नीदरलैंड्स में रद्द किए गए मध्यस्थता निर्णय को लागू करना

यह लेख न्यूयॉर्क कन्वेंशन के अंतर्गत मध्यस्थता निर्णयों पर आधारित है। न्यायालयी निर्णयों के लिए, नीदरलैंड्स में विदेशी निर्णयों की मान्यता और प्रवर्तन पर हमारा लेख देखें ।

सैद्धांतिक रूप से, नीदरलैंड की अदालत किसी विदेशी मध्यस्थता निर्णय को लागू करने से इनकार कर देगी जिसे उस देश में रद्द कर दिया गया हो जहां वह दिया गया था। प्रवर्तन केवल विशेष मामलों में ही संभव है: जब रद्द करने का आधार न्यूयॉर्क कन्वेंशन द्वारा मान्यता प्राप्त नहीं है, या जब विदेशी रद्द करने का निर्णय स्वयं नीदरलैंड में मान्यता प्राप्त नहीं है।

डच सुप्रीम कोर्ट (होगे राड) ने 24 नवंबर 2017 को एक रूसी व्यवसायी और इस्पात उत्पादक एनएलएमके के बीच विवाद में यह नियम निर्धारित किया। नीचे हम कानूनी ढांचा, निर्णय और नीदरलैंड में रद्द किए गए फैसले को लागू करने या उसका विरोध करने के लिए इसके निहितार्थों की व्याख्या करते हैं।

नीदरलैंड्स में विदेशी मध्यस्थता निर्णय को कैसे लागू किया जाता है?

किसी विदेशी मध्यस्थता निर्णय को नीदरलैंड में सीधे लागू नहीं किया जा सकता है। इसके लिए आपको पहले जिला न्यायालय के प्रारंभिक राहत न्यायाधीश (voorzieningenrechter) से प्रवर्तन की अनुमति (exequatur) प्राप्त करनी होगी।

कई अंतरराष्ट्रीय वाणिज्यिक अनुबंधों में राष्ट्रीय न्यायालय में मुकदमेबाजी के बजाय मध्यस्थता का प्रावधान होता है। मध्यस्थों का निर्णय पक्षों पर बाध्यकारी होता है। यदि हारने वाला पक्ष स्वेच्छा से भुगतान नहीं करता है, तो जीतने वाले पक्ष को उस देश के न्यायालय से निर्णय को मान्यता देने और उसे लागू करने की अनुमति देने का अनुरोध करना होगा जहां संपत्ति स्थित है। तभी कोई अधिकारी बैंक खातों, शेयरों या अन्य संपत्तियों को जब्त कर सकता है।

किसी अन्य अनुबंधित राज्य में दिए गए निर्णयों के लिए, नीदरलैंड 10 जून 1958 को न्यूयॉर्क में अपनाई गई विदेशी मध्यस्थता निर्णयों की मान्यता और प्रवर्तन संबंधी संधि को लागू करता है। न्यूयॉर्क संधि में अब 172 अनुबंधित राज्य हैं। डच नागरिक प्रक्रिया संहिता (आरवी) के अनुच्छेद 1075 के तहत, ऐसी संधि के अंतर्गत आने वाले निर्णय को उस संधि के अनुसार मान्यता दी जाती है और लागू किया जाता है। आरवी के अनुच्छेद 1076 में उन राज्यों के निर्णयों के लिए नियमों का एक तुलनीय समूह है जो किसी संधि के पक्षकार नहीं हैं।

एक्सिक्वेटुर पर निर्णय लेने वाला न्यायालय विवाद की पुनः समीक्षा नहीं करता। यह जाँच नहीं करता कि मध्यस्थों ने तथ्यों या कानून का सही आकलन किया है या नहीं। यह केवल यह जाँच करता है कि क्या सम्मेलन के अनुच्छेद V में उल्लिखित अस्वीकृति के सीमित आधारों में से कोई एक लागू होता है।

न्यूयॉर्क कन्वेंशन के तहत कोई न्यायालय मान्यता देने से कब इनकार कर सकता है?

सम्मेलन के अनुच्छेद V(1) में उन पाँच आधारों की सूची दी गई है जिन्हें प्रवर्तन का विरोध करने वाले पक्ष को सिद्ध करना होगा। अनुच्छेद V(2) में दो अतिरिक्त आधार जोड़े गए हैं जिन्हें न्यायालय स्वतः लागू करता है।

अनुच्छेद V(1) के तहत, न्यायालय मान्यता देने से इनकार कर सकता है यदि विरोध करने वाला पक्ष यह साबित कर दे कि:

• (क) मध्यस्थता समझौता अमान्य था, या किसी पक्ष में क्षमता की कमी थी;
• (ख) उस पक्ष को उचित सूचना प्राप्त नहीं हुई, या वह अन्यथा अपना मामला प्रस्तुत करने में असमर्थ था;
• (ग) यह निर्णय मध्यस्थता समझौते के दायरे से बाहर के मामलों से संबंधित है;
• (घ) न्यायाधिकरण की संरचना या प्रक्रिया पक्षों के समझौते का पालन नहीं करती है या, यदि ऐसा नहीं है, तो उस स्थान के कानून का पालन नहीं करती है;
• (ई) पुरस्कार अभी तक बाध्यकारी नहीं हुआ है, या उस देश में, या उस कानून के तहत, जहां यह बनाया गया था, किसी सक्षम प्राधिकारी द्वारा इसे रद्द या निलंबित कर दिया गया है।

अनुच्छेद V(2) के तहत, अदालत मान्यता देने से भी इनकार कर सकती है यदि विषय वस्तु को डच कानून के तहत मध्यस्थता द्वारा तय नहीं किया जा सकता है, या यदि मान्यता डच सार्वजनिक नीति के साथ टकराव करेगी।

आधार (ई) इस लेख का विषय है: मध्यस्थता की सीट की अदालतों द्वारा पुरस्कार को रद्द कर दिया गया है, और सवाल यह है कि क्या डच अदालत को तब स्वचालित रूप से प्रवर्तन से इनकार करना चाहिए।

क्या किसी पुरस्कार को रद्द किए जाने की स्थिति में न्यायालय के पास विवेकाधिकार होता है?

जी हां, लेकिन यह सीमित है। सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि कन्वेंशन डच अदालत को रद्द किए गए फैसले को मान्यता देने के लिए एक निश्चित विवेकाधिकार प्रदान करता है, लेकिन केवल विशेष मामलों में।

यह प्रश्न इसलिए उठा क्योंकि सम्मेलन के मूल भाषा संस्करणों में अंतर है। अंग्रेज़ी पाठ में कहा गया है कि मान्यता "केवल तभी अस्वीकार की जा सकती है जब कोई आधार लागू हो", जो विवेकाधिकार का संकेत देता है। फ़्रेंच पाठ में लिखा है "ne seront refusées que si", जिससे विवेकाधिकार कम हो जाता है। सर्वोच्च न्यायालय ने संधि कानून पर वियना सम्मेलन के अनुच्छेद 33(4) के तहत इस अंतर का समाधान किया, जिसमें संधि के उद्देश्य और प्रयोजन को ध्यान में रखते हुए दोनों पाठों के बीच सर्वोत्तम सामंजस्य स्थापित करने वाले अर्थ की आवश्यकता होती है। न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि अंग्रेज़ी शब्दांकन उस उद्देश्य को सर्वोत्तम रूप से प्रतिबिंबित करता है।

विशेष परिस्थितियाँ क्या हैं?

सर्वोच्च न्यायालय के अनुसार, डच अदालत दो स्थितियों में निरस्त किए गए फैसले को मान्यता दे सकती है और उसे लागू कर सकती है। पहली स्थिति तब होती है जब निरस्तीकरण उन आधारों पर आधारित होता है जो कन्वेंशन के अनुच्छेद V(1)(a) से (d) में अस्वीकृति के आधारों के अनुरूप नहीं होते हैं। दूसरी स्थिति तब होती है जब विदेशी निरस्तीकरण निर्णय नीदरलैंड में मान्यता के योग्य नहीं होता है।

पहली स्थिति तथाकथित स्थानीय मानक निरस्तीकरण से संबंधित है: न्यायालय ने अपने कानून के आधार पर फैसले को रद्द कर दिया, जो अंतरराष्ट्रीय स्तर पर मान्य नहीं है। दूसरी स्थिति विदेशी निर्णयों को मान्यता देने के लिए सामान्य डच शर्तों से संबंधित है, जिन्हें सर्वोच्च न्यायालय ने 2014 में निर्धारित किया था (ECLI:NL:HR:2014:2838)। अन्य बातों के अलावा, विदेशी न्यायालय के पास अंतरराष्ट्रीय स्तर पर मान्य क्षेत्राधिकार होना चाहिए, कार्यवाही निष्पक्ष सुनवाई की आवश्यकताओं को पूरा करती हो, और मान्यता डच सार्वजनिक नीति के विपरीत न हो।

विवाह विच्छेद के बावजूद प्रवर्तन की मांग करने वाले पक्ष को अपने मामले को विशेष बनाने वाले तथ्यों को प्रस्तुत करने और साबित करने का भार वहन करना होगा। न्यायालय स्वयं इसकी जांच नहीं करेगा।

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष चल रहे मामले में क्या हुआ?

यह विवाद रूसी इस्पात उत्पादक कंपनी एनएलएमके के बहुसंख्यक शेयरधारक द्वारा एनएलएमके को ही अपने शेयर बेचने से उत्पन्न हुआ। खरीद समझौते में एक मध्यस्थता खंड शामिल था, और खरीद मूल्य तथा उसके भुगतान को लेकर विवाद खड़ा हो गया।

विक्रेता ने रूसी संघ के वाणिज्य और उद्योग चैंबर के अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता न्यायालय में खरीद मूल्य के भुगतान की मांग करते हुए मध्यस्थता शुरू की। एनएलएमके ने तर्क दिया कि अग्रिम भुगतान पहले ही किया जा चुका था और कम कीमत बकाया थी। मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने दोनों पक्षों की गणनाओं को खारिज कर दिया, स्वयं कीमत निर्धारित की और एनएलएमके को शेष राशि का भुगतान करने का आदेश दिया।

डच कार्यवाही

एनएलएमके ने मॉस्को शहर की मध्यस्थता अदालत में फैसले को रद्द करने के लिए आवेदन किया। उस अदालत ने जून 2011 में फैसले को रद्द कर दिया, और रूस की उच्च अदालतों ने इस रद्द करने के फैसले को बरकरार रखा। रूसी अदालतों ने इसके पीछे अन्य बातों के अलावा, न्यायाधिकरण की संरचना में खामी, विशेषज्ञों और मध्यस्थों के बीच गुप्त संबंधों से जुड़ी खामी, विवाद के एक हिस्से का मध्यस्थता योग्य न होना और रूसी कानून का उल्लंघन जैसे आधार बताए।

इसके बाद विक्रेता डच सहायक कंपनी में एनएलएमके के पास मौजूद शेयरों के खिलाफ फैसले को लागू करना चाहता था। Amsterdamऔर उसने प्रारंभिक राहत न्यायाधीश से प्रवर्तन के लिए अनुमति हेतु आवेदन किया। Amsterdam जिला न्यायालय ने 2011 में इस अनुरोध को अस्वीकार कर दिया था। न्यायाधीश ने कहा कि जिस पुरस्कार को रद्द कर दिया गया है, वह अब अस्तित्व में नहीं है और इसलिए उसे लागू नहीं किया जा सकता है।

विक्रेता ने अपील की Amsterdam अपील न्यायालय ने यह माना कि सिद्धांत रूप में रद्द किए गए फैसले को मान्यता नहीं दी जा सकती, जब तक कि इस बात के पुख्ता सबूत न हों कि विदेशी रद्द करने की कार्यवाही निष्पक्ष सुनवाई की आवश्यकताओं को पूरा नहीं करती थी। न्यायालय को ऐसे कोई सबूत नहीं मिले और उसने 27 सितंबर 2016 के अपने अंतिम निर्णय में इसे लागू करने से इनकार कर दिया।

अपील में, विक्रेता ने तर्क दिया कि अपील न्यायालय ने अनुच्छेद V(1)(e) द्वारा प्रवर्तन न्यायालय को दिए गए विवेकाधिकार को मान्यता नहीं दी थी। सर्वोच्च न्यायालय ने इस विवेकाधिकार के अस्तित्व को स्वीकार किया, लेकिन यह माना कि इससे विक्रेता को कोई सहायता नहीं मिली: रूसी निरस्तीकरण के आधार कन्वेंशन के अनुच्छेद V(1)(a) से (d) में उल्लिखित आधारों के अनुरूप थे, जिसमें न्यायाधिकरण की संरचना से संबंधित आधार भी शामिल था। अतः यह मामला विशेष नहीं था, और सर्वोच्च न्यायालय ने अपील खारिज कर दी (ECLI:NL:HR:2017:2992)।

अभ्यास में इसका क्या मतलब है?

यदि आपके पास निरस्त किया गया कोई निर्णय है, तो नीदरलैंड में इसे लागू करना केवल असाधारण परिस्थितियों में ही संभव है। आपको यह साबित करना होगा कि निरस्तीकरण अंतरराष्ट्रीय स्तर पर स्वीकृत आधारों पर आधारित है, या यह कि निरस्तीकरण निर्णय डच कानून के तहत मान्यता प्राप्त नहीं है।

इसके लिए विदेशी निरस्तीकरण निर्णय का सावधानीपूर्वक विश्लेषण आवश्यक है। न्यायालय ने किन आधारों पर निर्णय लिया? क्या वे सम्मेलन के अनुच्छेद V(1)(a) से (d) के अनुरूप हैं, या वे स्थानीय कानून के लिए विशिष्ट हैं? क्या निरस्तीकरण की कार्यवाही निष्पक्ष थी, और क्या न्यायालय के पास अंतरराष्ट्रीय स्तर पर स्वीकृत आधार पर क्षेत्राधिकार था? इन उत्तरों से यह निर्धारित होता है कि डच अनुरोध पर आगे बढ़ना उचित है या नहीं।

यदि आप प्रवर्तन का विरोध कर रहे हैं, तो यह निर्णय आपको एक मजबूत स्थिति प्रदान करता है। यदि कन्वेंशन के अनुरूप आधारों पर मूल न्यायालय में निर्णय रद्द कर दिया गया है, तो डच न्यायालय सिद्धांत रूप में प्रवर्तन से इनकार कर देगा। आपको फिर भी निरस्तीकरण साबित करना होगा, उदाहरण के लिए प्रमाणित अनुवादों के साथ विदेशी निर्णय प्रस्तुत करके।

यह भी मायने रखता है कि फैसले को कहाँ लागू किया जाए। अन्य देशों की अदालतें रद्द किए गए फैसलों के संबंध में अलग-अलग दृष्टिकोण अपनाती हैं: कुछ अदालतें डच अदालतों की तुलना में लागू करने के लिए अधिक इच्छुक होती हैं, जबकि अन्य लगभग स्वतः ही लागू करने से इनकार कर देती हैं। यदि आपकी संपत्ति कई देशों में है, तो विचार करें कि कहाँ लागू करने की सबसे अधिक संभावना है।

परिसंपत्तियों का समय निर्धारण और संरक्षण

न्यायिक कार्यवाही के मूल स्थान पर किसी निर्णय को रद्द करने की कार्यवाही और नीदरलैंड में प्रवर्तन कार्यवाही एक साथ चल सकती हैं। सम्मेलन के अनुच्छेद VI के तहत, यदि निर्णय को रद्द करने का आवेदन लंबित है, तो डच न्यायालय प्रवर्तन पर अपना निर्णय स्थगित कर सकता है और दूसरे पक्ष को सुरक्षा प्रदान करने का आदेश दे सकता है।

कार्यवाही लंबित रहने के दौरान संपत्ति को गायब होने से बचाने के लिए आप डच अदालत से पूर्व-निर्णय कुर्की (कंजर्वेटोइर बेस्लाग) की अनुमति भी मांग सकते हैं। ऐसी कुर्की के बाद अदालत द्वारा निर्धारित अवधि के भीतर मामले की सुनवाई या एक्सिक्वेटुर अनुरोध करना अनिवार्य है।

आप सुप्रीम कोर्ट का पूरा फैसला और न्यूयॉर्क कन्वेंशन का पाठ ऑनलाइन पढ़ सकते हैं।

सारांश में

• किसी विदेशी मध्यस्थता पुरस्कार को नीदरलैंड में लागू करने से पहले, उसे डच अदालत से प्रवर्तन की अनुमति (एक्सेक्वेट्यूर) की आवश्यकता होती है।
• न्यू यॉर्क कन्वेंशन के अनुच्छेद V(1)(ई) के तहत, सीट पर रद्द किया गया पुरस्कार सिद्धांत रूप में लागू नहीं किया जाएगा।
• डच अदालत के पास सीमित विवेकाधिकार है: यदि रद्द करना अनुच्छेद V(1)(ए) से (डी) के बाहर के आधारों पर आधारित है, या यदि रद्द करने के फैसले को नीदरलैंड में मान्यता नहीं दी जा सकती है, तो भी यह पुरस्कार को लागू कर सकता है।
• आपको स्वयं उन विशेष परिस्थितियों का उल्लेख और प्रमाण देना होगा; न्यायालय स्वयं इसकी जांच नहीं करेगा।
• एनएलएमके मामले में, रूसी निरस्तीकरण के आधार कन्वेंशन के आधारों से मेल खाते थे, इसलिए प्रवर्तन से इनकार कर दिया गया।

Law & More यह संस्था नीदरलैंड्स में विदेशी मध्यस्थता निर्णयों और फैसलों को लागू करवाने और प्रवर्तन का विरोध करने में पक्षों की सहायता करती है।

क्या आप अपनी स्थिति को लेकर असमंजस में हैं? हमें अपनी स्थिति के बारे में बताएं। हम आपको एक कार्यदिवस के भीतर आपके विकल्पों के बारे में बता देंगे।

कैसे Law & More हम इस मामले में आपकी मदद कर सकते हैं, इसके बारे में हमारी वेबसाइट पर विस्तार से बताया गया है। कॉर्पोरेट वकील इस पृष्ठ पर ज़ूम कई वीडियो ट्यूटोरियल और अन्य साहायक साधन प्रदान करता है।