डच विलय और अधिग्रहण संबंधी चेकलिस्ट: कानूनी चरण, स्वीकृतियां और आम समस्याएं

नीदरलैंड्स में विलय और अधिग्रहण (M&A) की चेकलिस्ट में पाँच निश्चित चरण होते हैं: तैयारी और गोपनीयता, उचित जांच पड़ताल, संरचना निर्धारण, नियामक और हितधारकों से मंजूरी, और समापन के बाद की जिम्मेदारियाँ। नीदरलैंड्स की विशिष्टता किसी सौदे के व्यावसायिक तर्क में नहीं, बल्कि उससे जुड़ी औपचारिकताओं में है। किसी बीवी में शेयरों का हस्तांतरण तभी वैध होता है जब उसे डच सिविल-लॉ नोटरी के समक्ष नोटरी विलेख द्वारा निष्पादित किया जाए, निर्णय लेने से पहले एक वर्क काउंसिल को सलाह देने का मौका दिया जाना चाहिए, और कारोबार की सीमा को पूरा करने वाले विलय को उपभोक्ता और बाजार प्राधिकरण (एसीएम) द्वारा मंजूरी मिलने तक लागू नहीं किया जा सकता है। इनमें से एक भी चरण पूरा न होने पर सौदा न केवल विलंबित होता है, बल्कि शून्य, रद्द करने योग्य या निलंबित हो जाता है।

डच विवाह और अधिग्रहण को नियंत्रित करने वाला कानूनी ढांचा

नीदरलैंड में कंपनियों से संबंधित सभी मामलों के लिए बर्गरलिज्क वेटबोएक (नागरिक संहिता) की खंड 2, विलय नियंत्रण के लिए मेडडिंगिंग्सवेट (प्रतिस्पर्धा अधिनियम), सार्वजनिक प्रस्तावों के लिए वेट ऑप हेट फाइनेंसिएल टोएज़िच्ट (वित्तीय पर्यवेक्षण अधिनियम) और बेसलुइट ओपनबारे बिडिंगेन डब्ल्यूएफटी, कर्मचारी भागीदारी के लिए वेट ऑप डे ओन्डर्नेमिंग्सराडेन (कार्य परिषद अधिनियम), और निवेश जांच के लिए वेट वेइलिगहेडस्टोएट्स इन्वेस्टेरिंगन, फ्यूसीज एन ओवरनेम्स द्वारा नियंत्रित होते हैं। लगभग हर निजी सौदा इनमें से पहले, तीसरे और चौथे खंड को छूता है; बाकी सौदे के आकार और क्षेत्र पर निर्भर करते हैं। नीदरलैंड में विलय और अधिग्रहण के लिए हमारी मार्गदर्शिका वाणिज्यिक प्रक्रिया को दर्शाती है, जबकि यह चेकलिस्ट उन कानूनी चरणों पर केंद्रित है जो यह निर्धारित करते हैं कि सौदा वास्तव में पूरा होगा या नहीं।

आपको जिन अधिकारियों से निपटना पड़ सकता है

एसीएम प्रतिस्पर्धा पर पड़ने वाले प्रभावों के लिए विलय की समीक्षा करता है और अधिसूचना सीमा पूरी होने पर विलय प्रक्रिया पूरी होने से पहले ही उसे मंजूरी देना अनिवार्य है। वित्तीय बाजार प्राधिकरण (एएफएम) यूरोनेक्स्ट जैसे विनियमित बाजार में व्यापार के लिए स्वीकृत प्रतिभूतियों के सार्वजनिक प्रस्तावों की निगरानी करता है। Amsterdamऔर प्रकाशन से पहले प्रस्ताव ज्ञापन को मंजूरी देता है; एएफएम बोली की खूबियों की नहीं, बल्कि प्रक्रिया और प्रकटीकरण की जांच करता है। डी नीदरलैंड्सचे बैंक (डीएनबी) को बैंकों और बीमाकर्ताओं में योग्य होल्डिंग्स के लिए अनापत्ति की घोषणा जारी करनी होगी, और नीदरलैंड्स ज़ोर्गाउटोरिटेट स्वास्थ्य सेवा क्षेत्र में लेनदेन की समीक्षा करता है। आर्थिक मामलों के मंत्रालय का हिस्सा, ब्यूरो टोएट्सिंग इन्वेस्टेरिंगन, राष्ट्रीय सुरक्षा के आधार पर महत्वपूर्ण सेवा प्रदाताओं और संवेदनशील प्रौद्योगिकी के अधिग्रहण की जांच करता है।

एक न्यायालय का अलग से उल्लेख करना आवश्यक है। वह है ओन्डर्नेमिंग्सकामेर (एंटरप्राइज चैंबर)। Amsterdam अपील न्यायालय संभावित कुप्रबंधन की जांच कार्यवाही, श्रमिक परिषदों की अपीलों, अनुचित निष्कासन के दावों और अनिवार्य बोली नियम से संबंधित विवादों की सुनवाई करता है, और यह बोर्ड सदस्य को निलंबित करने, शेयरों को किसी संरक्षक को हस्तांतरित करने या किसी प्रस्ताव को रोक देने जैसे तत्काल अंतरिम उपाय लागू कर सकता है। यह वह मंच है जहां विवादित डच सौदों पर वास्तव में लड़ाई लड़ी जाती है, और यही कारण है कि एंटरप्राइज चैंबर की कार्यवाही यह आपके जोखिम मूल्यांकन का हिस्सा होना चाहिए, न कि बाद में सोचा जाने वाला विषय।

कंपनी के स्वरूप और उनमें होने वाले परिवर्तन

दो प्रकार की कंपनियां प्रमुख हैं। बीवी (प्राइवेट लिमिटेड कंपनी) लगभग सभी निजी लेन-देनों का माध्यम है, और इसके नियमों में आमतौर पर शेयर हस्तांतरण पर प्रतिबंध होता है, या तो सह-शेयरधारकों को प्रस्ताव देने की बाध्यता होती है या पूर्व अनुमोदन की आवश्यकता होती है। एनवी (पब्लिक लिमिटेड कंपनी) सूचीबद्ध कंपनियों के लिए उपयोग की जाती है और डच कॉर्पोरेट कानून के तहत सख्त शासन नियमों के अधीन होती है और, सूचीबद्ध होने पर, डच कॉर्पोरेट गवर्नेंस कोड का पालन करना अनिवार्य होता है।

किसी भी चीज़ का मूल्यांकन करने से पहले कंपनी के लेख और शेयरधारकों के समझौते को ध्यान से पढ़ें। पूर्वक्रय अधिकार, ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग क्लॉज़, पर्यवेक्षी बोर्ड के अनुमोदन अधिकार, शेयरों के एक वर्ग से जुड़े वीटो अधिकार और प्रमुख अनुबंधों में नियंत्रण परिवर्तन संबंधी क्लॉज़, ये सभी बातें निर्धारित करती हैं कि आप क्या खरीद सकते हैं और किससे खरीद सकते हैं। यदि लक्षित कंपनी के पास सार्वजनिक अनुबंध हैं, तो खरीद नियम यह सीमित कर सकते हैं कि नियंत्रण परिवर्तन होने पर वे अनुबंध बने रहेंगे या नहीं, इस बिंदु को नीदरलैंड्स में सार्वजनिक खरीद के हमारे अवलोकन में विस्तार से समझाया गया है। शुरुआत में ही कंपनी के दस्तावेजों की व्यवस्थित समीक्षा करने में बाद में होने वाले पुनर्विचार की तुलना में बहुत कम खर्च आता है।

हस्ताक्षर करने से पहले: गोपनीयता, आशय पत्र और हितधारक

तैयारी का चरण ही तय करता है कि बाद में आपके पास कितना प्रभाव रहेगा। तीन दस्तावेज़ महत्वपूर्ण हैं, और डच कानून के तहत उनमें से प्रत्येक का एक विशिष्ट कानूनी कार्य है।

पहला है गोपनीयता समझौता , जिस पर किसी भी व्यक्ति के कार्यालय छोड़ने से पहले हस्ताक्षर किए जाते हैं। इसमें यह स्पष्ट रूप से परिभाषित होना चाहिए कि कौन सी जानकारी गोपनीय मानी जाएगी, सलाहकारों और वित्तदाताओं सहित अनुमत प्राप्तकर्ताओं के नाम होने चाहिए, यह स्पष्ट होना चाहिए कि जानकारी का उपयोग केवल इस लेन-देन का मूल्यांकन करने के लिए किया जा सकता है, और यह भी निर्धारित होना चाहिए कि सौदा विफल होने की स्थिति में सामग्री का क्या होगा। अनुबंध में निर्धारित दंड से दायित्व को व्यवहार में लागू करना संभव हो जाता है, हालांकि यदि दंड स्पष्ट रूप से अत्यधिक हो तो न्यायालय उसे कम कर सकता है। यदि लक्षित कंपनी कोई प्रतिस्पर्धी है, तो व्यावसायिक रूप से संवेदनशील जानकारी को गोपनीय तरीके से सुरक्षित रखें: मंजूरी के बिना मूल्य निर्धारण या ग्राहक डेटा का आदान-प्रदान करना स्वयं प्रतिस्पर्धा कानून के तहत एक जोखिम है।

दूसरा है आशय पत्र या टर्म शीट। डच कानून पक्षों को यह तय करने की व्यापक स्वतंत्रता देता है कि कौन से खंड उनके लिए बाध्यकारी होंगे, लेकिन इसमें एक ऐसा सिद्धांत भी है जिसे विदेशी खरीदार कम आंकते हैं। बातचीत एक ऐसे चरण तक पहुँच सकती है जहाँ उसे तोड़ना अस्वीकार्य हो जाता है, और जो पक्ष पीछे हटता है उसे दूसरे पक्ष को मुआवजा देने का आदेश दिया जा सकता है, असाधारण मामलों में तो लाभ हानि की भरपाई भी करनी पड़ सकती है। स्पष्ट रूप से बताएं कि कौन से प्रावधान बाध्यकारी हैं, जैसे कि विशिष्टता, गोपनीयता, लागू कानून और लागत आवंटन, और स्पष्ट शब्दों में यह भी बताएं कि हस्ताक्षरित लिखित समझौते के अस्तित्व में आने तक कोई भी सौदा पूरा करने का दायित्व उत्पन्न नहीं होता है। कुछ हफ्तों से लेकर कुछ महीनों तक की विशिष्टता अवधि सामान्य है; बिना किसी समाप्ति तंत्र के लंबी अवधि आमतौर पर विक्रेता के लिए फायदेमंद होती है।

तीसरा चरण है हितधारकों का नक्शा बनाना। उन शेयरधारकों की पहचान करें जिनकी स्वीकृति या छूट की आपको आवश्यकता है, यदि कोई पर्यवेक्षी बोर्ड है तो उसकी, श्रमिक परिषद की, वित्तपोषण और ग्राहक अनुबंधों में नियंत्रण परिवर्तन के अधिकार रखने वालों की, प्रमुख कर्मचारियों की, और उस मकान मालिक या लाइसेंसधारक की जिसकी सहमति किसी परिसंपत्ति सौदे के लिए आवश्यक होगी। गैर-सूचीबद्ध कंपनी की जारी पूंजी के कम से कम दसवें हिस्से के शेयरधारक रखने वाले अल्पसंख्यक शेयरधारक एंटरप्राइज चैंबर से जांच का आदेश देने का अनुरोध कर सकते हैं; 1 जनवरी 2025 को संशोधित नियमों के लागू होने के बाद से, सूचीबद्ध कंपनी की जारी पूंजी के 1 प्रतिशत के शेयरधारक, या कम से कम 20 मिलियन यूरो मूल्य के शेयरों के धारकों को भी यही अधिकार प्राप्त हैं। यह जानना कि कौन आपको रोक सकता है, यह जानने से कहीं अधिक महत्वपूर्ण है कि कौन आपका समर्थन करता है। डच अनुबंध कानून के बुनियादी नियमों का अक्षरशः पालन करने से ऐसी बातचीत को सुचारू रूप से चलाया जा सकता है।

ड्यू डिलिजेंस: एक डच खरीदार वास्तव में क्या जांचता है

नीदरलैंड्स में ड्यू डिलिजेंस सिर्फ जोखिमों का आकलन करने से कहीं अधिक है; यह सीधे तौर पर जवाबदेही से जुड़ा है। डच कानून खरीदार पर जांच करने का और विक्रेता पर जानकारी देने का दायित्व डालता है, और इन दोनों का तुलनात्मक मूल्यांकन किया जाता है। यदि कोई खरीदार किसी स्पष्ट प्रश्न को पूछने में विफल रहता है, तो उसे पता चल सकता है कि दोष उसके स्वयं के जोखिम के अंतर्गत आता है, जबकि यदि कोई विक्रेता किसी महत्वपूर्ण बात को छिपाता है, तो वह खरीदार की लापरवाही का बहाना नहीं बना सकता। इसलिए, आपने जो जांच की और जो नहीं की, वही बाद में आपके दावों को निर्धारित करती है, यही कारण है कि डेटा रूम इंडेक्स और प्रश्न-उत्तर लॉग खरीद समझौते के साथ संलग्न किए जाते हैं।

कानूनी तौर पर उचित जांच-पड़ताल कंपनी की संरचना से शुरू होती है: कंपनी के अनुबंध, शेयरधारकों का रजिस्टर, बोर्ड और शेयरधारकों के प्रस्ताव, और व्यापार रजिस्टर का विवरण। यह सुनिश्चित करें कि प्रत्येक ऐतिहासिक शेयर हस्तांतरण नोटरी द्वारा प्रमाणित हो, क्योंकि बीस साल पहले की कोई भी गलती आज भी स्वामित्व को प्रभावित कर सकती है। इसके बाद महत्वपूर्ण अनुबंधों की जांच करें और नियंत्रण परिवर्तन और हस्तांतरण संबंधी खंडों को खोजें, फिर रोजगार संबंधी मामलों, पेंशन व्यवस्था और उस क्षेत्र पर लागू होने वाले किसी भी सामूहिक श्रम समझौते की जांच करें, फिर परमिट, बौद्धिक संपदा पंजीकरण, अचल संपत्ति, बीमा, विवाद और नियामक अनुपालन , जिसमें GDPR के तहत डेटा सुरक्षा भी शामिल है, की जांच करें। विदेशी खरीदार के लिए अप्रत्याशित समस्याएं आमतौर पर रोजगार और पेंशन से संबंधित होती हैं, जैसा कि नीदरलैंड में विदेशी कंपनियों के लिए संभावित समस्याओं पर हमारे नोट में बताया गया है।

वित्तीय और कर संबंधी उचित जांच-पड़ताल इसके साथ-साथ चलती है और यह आपके वकील के बजाय आपके लेखाकार और कर सलाहकार की जिम्मेदारी है; Law and More यह कंपनी कर संरचना संबंधी सलाह नहीं देती है। कानूनी तौर पर महत्वपूर्ण यह है कि निष्कर्षों को अनुबंध में शामिल किया जाए। डेटा रूम में पाए गए प्रत्येक महत्वपूर्ण जोखिम का अंतिम रूप से चार स्थानों में से किसी एक में दर्ज होना चाहिए: मूल्य में कमी, एक विशिष्ट क्षतिपूर्ति, एक पूर्व शर्त, या लिखित रूप में दर्ज जोखिम की स्वीकृति। रिपोर्ट में दिखाई देने वाला जोखिम, यदि इन चारों स्थानों में से किसी में भी दर्ज नहीं है, तो उसे मौन रूप से स्वीकार कर लिया गया है, और यही मध्य-बाजार सौदों में सबसे आम मसौदा त्रुटि है।

संरचना का चयन: शेयर सौदा, परिसंपत्ति सौदा या वैधानिक विलय

डच प्रथा में तीन बुनियादी संरचनाएं प्रचलित हैं, और चुनाव से यह निर्धारित होता है कि क्या हस्तांतरित होगा, क्या पीछे रहेगा और प्रक्रिया में कितना समय लगेगा। शेयर सौदे में कंपनी को उसके सभी घटकों सहित हस्तांतरित किया जाता है; परिसंपत्ति सौदे में केवल सूचीबद्ध वस्तुओं को ही हस्तांतरित किया जाता है; वैधानिक विलय में संस्थाओं का ही विलय होता है।

शेयर खरीद की तुलना परिसंपत्ति खरीद से

शेयर खरीद में आप शेयर हासिल कर लेते हैं, और कंपनी अपने अनुबंधों, परमिटों, कर्मचारियों और ज्ञात-अज्ञात देनदारियों के पूरे इतिहास के साथ अपरिवर्तित रहती है। एक बीवी में शेयरों के हस्तांतरण के लिए डच सिविल-लॉ नोटरी के समक्ष सिविल कोड के अनुच्छेद 2:196 के तहत निष्पादित एक नोटरी विलेख की आवश्यकता होती है; कोई वैध निजी लिखित हस्तांतरण मान्य नहीं होता है, और नोटरी शेयरधारकों के रजिस्टर को भी अपडेट करता है। इसलिए, आपको विरासत में मिली संपत्ति की सुरक्षा शेयर खरीद समझौते से ही मिलनी चाहिए: प्रतिनिधित्व और वारंटी, एक प्रकटीकरण पत्र, पहचाने गए जोखिमों के लिए क्षतिपूर्ति, एक सीमा और एक सीमा, एक उत्तरजीविता अवधि और, तेजी से, वारंटी और क्षतिपूर्ति बीमा।

संपत्ति खरीद में आपको चुनने की सुविधा मिलती है। आप नामित संपत्तियां खरीदते हैं और नामित देनदारियों का दायित्व लेते हैं, जो तब आकर्षक होता है जब लक्षित कंपनी का अतीत समस्याग्रस्त रहा हो। कीमत प्रशासनिक होती है: प्रत्येक संपत्ति अपने नियमों के अनुसार हस्तांतरित होती है, इसलिए अचल संपत्ति के लिए नोटरी विलेख और सार्वजनिक रजिस्टरों में पंजीकरण आवश्यक है, प्राप्य राशियों के लिए देनदार को सूचना देना आवश्यक है, अनुबंधों के लिए प्रतिपक्ष का सहयोग आवश्यक है, और परमिट हस्तांतरणीय हो भी सकते हैं और नहीं भी। दो बिंदु अपरिवर्तनीय हैं। कर्मचारी पीछे नहीं रहते: जहां हस्तांतरित गतिविधि एक उद्यम का गठन करती है, वहां नागरिक संहिता के अनुच्छेद 7:662 और उसके बाद के अनुच्छेदों में उद्यम हस्तांतरण संबंधी नियम उन्हें उनकी मौजूदा शर्तों और सेवा वर्षों के साथ स्वतः ही हस्तांतरित कर देते हैं, और हस्तांतरण के कारण बर्खास्तगी निषिद्ध है। और हस्तांतरण से पहले उत्पन्न दायित्वों के लिए, विक्रेता एक वर्ष तक क्रेता के साथ संयुक्त रूप से उत्तरदायी रहता है।

वैधानिक विलय और उसकी समय-सारणी

सिविल संहिता की धारा 2 के अंतर्गत वैधानिक विलय संस्थाओं का संयोजन करता है: लुप्त हो रही कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो जाता है और उसकी सारी संपत्ति सार्वभौमिक उत्तराधिकार द्वारा, व्यक्तिगत हस्तांतरणों और प्रतिपक्ष की सहमति के बिना, शेष कंपनी को हस्तांतरित हो जाती है। प्रक्रिया निर्धारित है और इसे छोटा नहीं किया जा सकता। बोर्ड एक विलय प्रस्ताव तैयार करते हैं और उस पर हस्ताक्षर करते हैं, जिसमें व्याख्यात्मक नोट्स भी शामिल होते हैं। प्रस्ताव और पिछले तीन वार्षिक खाते व्यापार रजिस्टर में दर्ज किए जाते हैं और इसकी घोषणा राष्ट्रीय स्तर पर वितरित समाचार पत्र में की जाती है। लेनदार इस घोषणा के एक महीने के भीतर न्यायालय में आपत्ति दर्ज करा सकते हैं, और विलय प्रस्ताव उस महीने के बीतने तक पारित नहीं किया जा सकता। यह प्रस्ताव प्रत्येक कंपनी की आम बैठक में संघ के नियमों में संशोधन के लिए आवश्यक बहुमत से पारित किया जाता है, और जहां जारी पूंजी के आधे से कम का प्रतिनिधित्व होता है, वहां कम से कम दो तिहाई मतों की आवश्यकता होती है। विलय, विलय के नोटरीकृत विलेख पर हस्ताक्षर होने के अगले दिन से प्रभावी हो जाता है।

इस मार्ग के लिए तीन से चार महीने की अवधि एक यथार्थवादी न्यूनतम समय है, यही कारण है कि इसे तीसरे पक्ष के अधिग्रहण की तुलना में समूह पुनर्गठन के लिए अधिक बार चुना जाता है।

सीमा पार विलय

यूरोपीय संघ के भीतर सीमा-पार लेनदेन , डच कानून में लागू निर्देश (ईयू) 2019/2121 के सामंजस्यपूर्ण नियमों का पालन करते हैं, जो सीमा-पार विलय, विभाजन और रूपांतरणों को कवर करता है। प्रत्येक कंपनी अपनी राष्ट्रीय प्रक्रिया का अनुपालन करती है, और विलय से पहले का प्रमाण पत्र नीदरलैंड में, प्रस्थान देश में, एक सिविल-कानून नोटरी द्वारा जारी किया जाता है, जो पुष्टि करता है कि राष्ट्रीय प्रक्रियाएं पूरी हो चुकी हैं। इसके बाद प्राप्तकर्ता देश प्रक्रिया को पूरा करता है। इस निर्देश में संभावित दुरुपयोग की जांच को शामिल किया गया है और लेनदारों, अल्पसंख्यक शेयरधारकों और कर्मचारियों की सुरक्षा को मजबूत किया गया है, जिसमें कर्मचारी भागीदारी पर बातचीत भी शामिल है, जहां अन्यथा किसी एक कंपनी के भागीदारी अधिकार कम हो जाएंगे। घरेलू विलय की तुलना में इसमें अधिक समय लग सकता है, और कर्मचारी भागीदारी के मुद्दे को जल्द से जल्द सुलझाना आवश्यक है, क्योंकि अंतरराष्ट्रीय लेनदेन में यही वह मुद्दा है जो अक्सर निर्णायक भूमिका निभाता है ।

स्वीकृतियाँ: प्रतिस्पर्धा, क्षेत्र पर्यवेक्षण और निवेश जांच

नियामक मंजूरी ही वह बिंदु है जहां सौदों की समय-सारणी तय होती है या रद्द हो जाती है, क्योंकि दायित्व अनिश्चित होते हैं: आप हस्ताक्षर तो कर सकते हैं, लेकिन आप उन्हें पूरा नहीं कर सकते।

मेडीडिंगिंग्सवेट के तहत, किसी विलय की सूचना प्रतिस्पर्धा अधिनियम (एसीएम) को तब देनी होती है जब पिछले कैलेंडर वर्ष में संबंधित पक्षों का संयुक्त वैश्विक कारोबार 150 मिलियन यूरो से अधिक हो और उनमें से कम से कम दो पक्षों का नीदरलैंड्स में कारोबार 30 मिलियन यूरो से अधिक हो; स्वास्थ्य सेवा क्षेत्र के लिए कम, क्षेत्र-विशिष्ट सीमाएँ लागू होती हैं। मंजूरी मिलने से पहले किसी विलय को लागू करना, जिसे गन जंपिंग कहा जाता है, एक अलग उल्लंघन है और इस पर जुर्माना लगाया जा सकता है, भले ही विलय से प्रतिस्पर्धा संबंधी कोई चिंता न हो। एसीएम के पास पहले चरण में यह तय करने के लिए चार सप्ताह का समय होता है कि लाइसेंस की आवश्यकता है या नहीं; यदि वह दूसरा चरण शुरू करता है, तो लाइसेंस प्रक्रिया में तेरह सप्ताह तक का समय लग सकता है, और इसमें विनिवेश या पहुंच प्रतिबद्धताओं जैसे उपायों पर बातचीत की जाती है। अधिकतम जुर्माना प्रतिस्पर्धा अधिनियम में निर्धारित है और इसे एक निश्चित राशि या कारोबार के प्रतिशत के रूप में व्यक्त किया जाता है, जो भी अधिक हो।

जहां यूरोपीय मानदंड पूरे होते हैं, वहां यूरोपीय आयोग कार्यवाही संभालता है: यदि दोनों पक्षों का संयुक्त वैश्विक कारोबार 5 अरब यूरो से अधिक है और यूरोपीय संघ में कारोबार 250 मिलियन यूरो से अधिक है, तो यह लेनदेन यूरोपीय संघ विलय विनियमन के अंतर्गत आता है, जिसमें राष्ट्रीय स्तर पर पंजीकरण के बजाय एक ही स्थान से मंजूरी मिल जाती है। इसके अलावा, यूरोपीय संघ के विदेशी सब्सिडी विनियमन के तहत 12 अक्टूबर 2023 से अधिसूचना अनिवार्य कर दी गई है, जहां अधिग्रहीत व्यवसाय का यूरोपीय संघ में कारोबार कम से कम 500 मिलियन यूरो है और संबंधित पक्षों को पिछले तीन वर्षों में गैर-यूरोपीय संघ राज्यों से 50 मिलियन यूरो से अधिक का वित्तीय योगदान प्राप्त हुआ है। दोनों व्यवस्थाओं के अपने-अपने यथास्थिति दायित्व हैं।

क्षेत्र पर्यवेक्षण प्रतिस्पर्धा मंजूरी के अतिरिक्त है, न कि उसके विकल्प के रूप में। किसी बैंक, बीमा कंपनी या निवेश फर्म में योग्य हिस्सेदारी के लिए नीदरलैंड्स बैंक या, सबसे बड़े बैंकों के मामले में, यूरोपीय केंद्रीय बैंक से अनापत्ति प्रमाण पत्र की आवश्यकता होती है; एएफएम प्रतिभूति-संबंधी गतिविधियों में शामिल होता है; नीदरलैंड्स ज़ोर्गाउटोरिटेट स्वास्थ्य सेवा क्षेत्र में कंपनियों के विलय की समीक्षा करता है; और नेटवर्क क्षेत्रों के अपने अनुमोदन होते हैं। यदि आपका लेन-देन ऋण द्वारा वित्तपोषित है या इसमें प्रतिभूतियों का निर्गमन शामिल है, तो वित्तपोषण और प्रतिभूति कानून के हमारे अवलोकन और डच कंपनियों के लिए वित्त जुटाने संबंधी हमारी मार्गदर्शिका में वर्णित नियम इनके साथ लागू होते हैं।

अंत में, निवेश की जांच। 1 जून 2023 से लागू कानून "Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames" के अनुसार, किसी महत्वपूर्ण प्रदाता या संवेदनशील प्रौद्योगिकी में सक्रिय कंपनी पर नियंत्रण हासिल करने की सूचना ब्यूरो टोएट्सिंग इन्वेस्टेरिंगन को कार्यान्वयन से पहले देनी होगी, और जांच पूरी होने तक रोक लागू रहेगी। यह कानून 8 सितंबर 2020 के बाद संपन्न हुए लेन-देन पर भी लागू होता है। जांच केवल यूरोप के बाहर के खरीदारों तक सीमित नहीं है, और संवेदनशील प्रौद्योगिकी किसी छोटी कंपनी के पास भी हो सकती है, इसलिए इसकी जांच सौदे के समापन के बजाय टर्म शीट चरण में की जाती है।

शेयरधारक, श्रमिक परिषद और कर्मचारी

डच कॉर्पोरेट गवर्नेंस में शक्ति का विकेंद्रीकरण होता है, और जो खरीदार केवल वोटों की गिनती करता है, उसे कम से कम एक बार आश्चर्य का सामना करना पड़ेगा।

किसी विलय या विभाजन, कंपनी के नियमों में संशोधन, और नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2:107ए के तहत राष्ट्रीय उद्यम (एनवी) और इसी प्रकार कई सूचीबद्ध कंपनियों (बीवी) के नियमों में, कंपनी की पहचान या स्वरूप में महत्वपूर्ण परिवर्तन लाने वाले किसी भी निर्णय के लिए शेयरधारकों की स्वीकृति आवश्यक है, जिसमें लगभग पूरे व्यवसाय की बिक्री भी शामिल है। आम बैठक की सूचना अवधि बीवी के लिए कम से कम आठ दिन, एनवी के लिए पंद्रह दिन और सूचीबद्ध कंपनी के लिए बयालीस दिन है, और शेयरधारकों को निर्णय लेने के लिए प्रस्ताव और संबंधित दस्तावेज समय पर प्राप्त होने चाहिए। इन नियमों का पालन किए बिना लिया गया निर्णय रद्द किया जा सकता है, जो सैद्धांतिक नहीं बल्कि वास्तविक जोखिम है।

सामान्यतः कम से कम पचास कर्मचारियों वाली कंपनी के पास एक कर्मचारी परिषद होनी चाहिए, और कर्मचारी परिषद अधिनियम के अनुच्छेद 25 के तहत परिषद को उद्यम के नियंत्रण के प्रस्तावित हस्तांतरण, गतिविधियों में महत्वपूर्ण कमी या परिवर्तन, और महत्वपूर्ण निवेशों पर सलाह देने का अधिकार है। सलाह उस समय मांगी जानी चाहिए जब वह निर्णय को वास्तव में प्रभावित कर सके, यानी निर्णय लेने से पहले, हस्ताक्षर करने के बाद नहीं। यदि उद्यमी सलाह के विरुद्ध निर्णय लेता है, तो कार्यान्वयन एक महीने के लिए निलंबित कर दिया जाता है और कर्मचारी परिषद उद्यम चैंबर में अपील कर सकती है, जो निर्णय को वापस लेने या उसके परिणामों को रद्द करने का आदेश दे सकता है। परिसंपत्ति सौदे में विक्रेता की कर्मचारी परिषद से भी परामर्श किया जाना चाहिए, और यूनियनें और, जहां लागू हो, एसईआर विलय संहिता अपने स्वयं के अधिसूचना कर्तव्यों को जोड़ सकती हैं।

कर्मचारियों को मुख्य रूप से ऊपर वर्णित उपक्रम हस्तांतरण नियमों के माध्यम से और शेयर सौदे में, इस तथ्य से सुरक्षा मिलती है कि उनका नियोक्ता नहीं बदलता है। इसलिए, सौदे के पूरा होने के बाद नियमों और शर्तों का सामंजस्य स्थापित करना निःशुल्क नहीं है: अधिग्रहीत अधिकार लेन-देन के बाद भी बने रहते हैं, और सामूहिक श्रम समझौता अधिग्रहणकर्ता को शेष अवधि के लिए बाध्य करता रहता है। इसके लिए एकीकरण योजना के बजाय मूल्य निर्धारण में बजट निर्धारित करें। सूचीबद्ध लक्षित कंपनी के शासन पक्ष के लिए, डच कॉर्पोरेट गवर्नेंस कोड पर हमारी मार्गदर्शिका बताती है कि बोर्डों से क्या अपेक्षा की जाती है।

सार्वजनिक पेशकश: सूचीबद्ध कंपनियों के लिए अतिरिक्त सुरक्षा कवच

यदि लक्षित कंपनी किसी विनियमित बाजार में सूचीबद्ध है, तो वित्तीय पर्यवेक्षण अधिनियम का अध्याय 5.5 और Besluit openbare biedingen Wft उपरोक्त सभी प्रावधानों के अतिरिक्त लागू होते हैं। कोई भी व्यक्ति, जो अकेले या संयुक्त रूप से कार्य करते हुए, किसी डच सूचीबद्ध कंपनी में कम से कम 30 प्रतिशत मतदान अधिकार प्राप्त कर लेता है, उसे कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण प्राप्त हो जाता है और वह सिद्धांत रूप में शेष सभी शेयरों के लिए सार्वजनिक पेशकश करने के लिए बाध्य होता है; इस दायित्व से संबंधित विवादों का निर्णय एंटरप्राइज चैंबर द्वारा किया जाता है। स्वैच्छिक पेशकश की घोषणा एक निश्चित समय सारणी के अनुसार की जाती है, और प्रकाशन से पहले पेशकश ज्ञापन को AFM द्वारा अनुमोदित किया जाना आवश्यक है।

खुलासा ही जाल है। यूरोपीय संघ के बाज़ार दुरुपयोग विनियमन के तहत, जब तक कानूनी रूप से खुलासा टाला न जा सके, तब तक अंदरूनी जानकारी को बिना किसी देरी के प्रकाशित करना अनिवार्य है, और अधिग्रहण के बारे में बातचीत निश्चित होने से बहुत पहले ही अंदरूनी जानकारी बन जाती है। अंदरूनी सूत्रों की सूची रखें, किसी भी देरी के कारणों को दस्तावेज़ में दर्ज करें, और पहली जानकारी लीक होने से पहले ही पक्षों के बीच संचार प्रोटोकॉल पर सहमति बना लें, न कि उसके बाद। एक बार प्रस्ताव सफल हो जाने पर, जारी पूंजी का कम से कम 95 प्रतिशत हिस्सा रखने वाला बोलीदाता, एंटरप्राइज़ चैंबर के समक्ष स्क्वीज़-आउट कार्यवाही के माध्यम से शेष शेयरधारकों को बाहर कर सकता है, जो विशेषज्ञ मूल्यांकन के आधार पर कीमत निर्धारित करता है।

डच विवाह और विवाह में आम गलतियाँ

वही गलतियाँ बार-बार दोहराई जाती हैं, और उनमें से कोई भी नई नहीं है। पहली गलती है निर्माण परिषद को मात्र औपचारिकता मानना। निर्णय प्रभावी रूप से लिए जाने के बाद मांगी गई सलाह, सलाह नहीं मानी जाती, और एंटरप्राइज चैंबर ने इसी आधार पर बार-बार निर्णयों को पलटने का आदेश दिया है। परामर्श को शुरू से ही समय सारिणी में शामिल करें और यह स्वीकार करें कि इससे आपकी घोषणा रणनीति सीमित हो जाएगी।

दूसरी समस्या स्वामित्व की दोषपूर्ण श्रृंखला है, आमतौर पर यह शेयरों के हस्तांतरण से संबंधित होती है जिसका नोटरीकरण नहीं हुआ हो, शेयरधारकों की सूची दस्तावेजों से मेल न खाती हो, या बौद्धिक संपदा का कंपनी को कभी हस्तांतरित न किया गया हो। इन सभी समस्याओं को सुधारा जा सकता है, लेकिन केवल सौदे के पूरा होने से पहले और उन लोगों के सहयोग से ही, जिनका तब तक हित समाप्त हो चुका हो।

तीसरी बात है पूर्व-शर्तों की अधूरी सूची। यदि एसीएम से मंजूरी, अनापत्ति की घोषणा, मकान मालिक की सहमति या बैंक छूट की आवश्यकता है, तो इसे समझौते में एक शर्त के रूप में शामिल किया जाना चाहिए, जिसमें जिम्मेदारी का बंटवारा, अंतिम तिथि और शर्त पूरी न होने पर परिणाम का उल्लेख हो। चौथी बात है अर्न-आउट का मसौदा, जिसे कानूनी भाषा के बजाय व्यावसायिक भाषा में तैयार किया गया है: इसमें यह स्पष्ट होना चाहिए कि कौन सी लेखांकन नीतियां लागू होती हैं, आंकड़े कौन तैयार करता है, अर्न-आउट अवधि के दौरान खरीदार व्यवसाय के साथ क्या कर सकता है और क्या नहीं कर सकता है, और विवाद का समाधान कैसे किया जाएगा। खरीद समझौते में किसी भी अन्य खंड की तुलना में अर्न-आउट से संबंधित डच मुकदमेबाजी अधिक होती है।

पांचवा मुद्दा है सौदे की सुरक्षा के लिए हद से ज़्यादा सख्त कदम उठाना। ब्रेक फीस, नो-शॉप क्लॉज़ और मैचिंग राइट्स की अनुमति है, लेकिन डच बोर्ड को कंपनी और उसके सभी हितधारकों के हित में काम करना चाहिए, और ऐसे सुरक्षा उपाय जो व्यवहार में बोर्ड को बेहतर प्रस्ताव पर विचार करने से रोकते हैं, उन्हें रद्द किया जा सकता है। ब्रेक फीस का स्तर उन लागतों के अनुपात में उचित रखें जिन्हें वह कवर करने के लिए निर्धारित की गई है, और बोर्ड के तर्क को रिकॉर्ड करें।

छठी गलती यह भूल जाना है कि लेन-देन पूरा होना अंत नहीं है। लेन-देन पूरा होने के बाद व्यापार रजिस्टर में दस्तावेज दाखिल करने होते हैं, शेयरधारकों के रजिस्टर को अपडेट करना होता है, शेयरधारिता के वैधानिक सीमा से अधिक होने पर सूचना देनी होती है, वित्तपोषण और सुरक्षा दस्तावेजों को व्यवस्थित करना होता है, बीमा जारी रखना होता है, और विनियमित क्षेत्रों में, निरंतर रिपोर्टिंग कर्तव्यों का पालन करना होता है। निवेश जांच नियमों के तहत लेन-देन पूरा होने के बाद के दायित्व कुछ लेन-देनों पर भी लागू होते हैं। पहले सौ दिनों में किए जाने वाले कार्यों की एक संक्षिप्त सूची, जिसमें नाम भी शामिल हैं, एक साफ-सुथरे सौदे को अनावश्यक चूक से बचाती है, और डच व्यापार कानून का हमारा अवलोकन दर्शाता है कि ये दायित्व कैसे आपस में जुड़े हुए हैं।

सातवीं खामी मूल्य निर्धारण तंत्र में ही निहित है। डच मध्य-बाजार सौदों में या तो एक निश्चित मूल्य निर्धारण प्रणाली का उपयोग किया जाता है, जिसमें हालिया बैलेंस शीट के आधार पर मूल्य निर्धारित किया जाता है और आर्थिक जोखिम उसी तिथि से हस्तांतरित हो जाता है, या समापन खातों का उपयोग किया जाता है, जिसमें नकदी, ऋण और कार्यशील पूंजी के लिए समापन के बाद मूल्य समायोजित किया जाता है। दोनों ही तरीके कारगर हैं, लेकिन तभी जब समझौते में उपयोग की जाने वाली शर्तों को स्पष्ट रूप से परिभाषित किया गया हो। नकदी, ऋण और सामान्यीकृत कार्यशील पूंजी को अपरिभाषित छोड़ना, या निश्चित मूल्य निर्धारण तिथि और समापन के बीच होने वाले नुकसान को रोकने में विफल रहना, तय मूल्य को विवाद में बदल देता है। यही बात खरीदार की सुरक्षा पर भी लागू होती है: एस्क्रो, बैंक गारंटी, विलंबित किस्त या वारंटी के विरुद्ध सेट-ऑफ का अधिकार और क्षतिपूर्ति बीमा, ये सभी अलग-अलग तरीके से व्यवहार करते हैं जब विक्रेता एक विदेशी होल्डिंग कंपनी हो जिसके पास वितरण के बाद कोई संपत्ति न बची हो। अपने पास बातचीत की शक्ति रहते हुए तय करें कि आप इनमें से किस पर भरोसा करेंगे, और सुनिश्चित करें कि आपकी उचित जांच पड़ताल के निष्कर्ष आपके चयन में परिलक्षित हों।

आगे क्या करना है

आशय पत्र जारी होने से पहले ही कानूनी प्रक्रिया शुरू कर दें, बाद में नहीं। संरचना तय करें, स्वीकृतियों की रूपरेखा बनाएं, कंपनी की कार्यप्रणाली की जांच करें और गोपनीयता समझौते पर सहमति बना लें, जब तक कि बातचीत के लिए गुंजाइश बनी रहे। इसके बाद, डच लेनदेन काफी हद तक क्रमबद्ध होता है: परामर्श करें, सूचित करें, समाधान करें, निष्पादन करें, और दस्तावेज़ दाखिल करें।

Law and More खरीदारों, विक्रेताओं, संस्थापकों और निवेशकों को सलाह देता है विलय और अधिग्रहण नीदरलैंड्स में, उचित जांच-पड़ताल और संरचना से लेकर खरीद समझौते, कार्य परिषद प्रक्रिया, नियामक सूचनाओं और नोटरी द्वारा समापन तक, हम हर चरण में आपकी सहायता करते हैं। यदि आप किसी लेन-देन की तैयारी कर रहे हैं या आपके सामने प्रस्तुत किसी लेन-देन का मूल्यांकन कर रहे हैं, तो हमारी सेवाएं आपके लिए उपयोगी होंगी। कॉर्पोरेट वकीलों वे आपके साथ फाइल की समीक्षा करने के लिए उपलब्ध हैं।

ज़्यादातर पूछे जाने वाले सवाल