ड्यू डिलिजेंस वह जांच है जो कोई खरीदार अधिग्रहण, निवेश या वित्तपोषण से पहले लक्षित कंपनी के बारे में करता है। डच कानून में यह कोई वैधानिक दायित्व नहीं है, लेकिन यह पक्षों के बीच जोखिम के बंटवारे से सीधे तौर पर संबंधित है।
कानूनी दृष्टि से यह क्यों मायने रखता है
डच कानून के तहत जांच करने का दायित्व खरीदार पर और जानकारी देने का दायित्व विक्रेता पर है। जहां ये दोनों दायित्व आपस में टकराते हैं, वहां आमतौर पर जानकारी देने का दायित्व प्रबल होता है: यदि विक्रेता किसी दोष के बारे में जानता है और चुप रहता है, तो वह आमतौर पर खरीदार की उसे न ढूंढ पाने की वजह से अपनी गलती नहीं छिपा सकता। लेकिन यदि खरीदार को बताया गया था कि कहां देखना है, और उसने नहीं देखा, तो उसके लिए डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 6:228 के तहत गलती या अनुच्छेद 7:17 के तहत गैर-अनुरूपता का हवाला देना कठिन होगा।
इसीलिए डेटा रूम और उसका इंडेक्स व्यावसायिक समीक्षा से कहीं अधिक महत्वपूर्ण है। क्या खुलासा किया गया और कब, यह बाद में तय करता है कि वास्तविक रूप से सामने आने वाले जोखिम को कौन वहन करेगा।
व्यवहार में दायरा
कानूनी तौर पर की जाने वाली उचित जांच में आमतौर पर कंपनी के दस्तावेज़ और शेयरों के स्वामित्व की श्रृंखला, महत्वपूर्ण अनुबंध और नियंत्रण परिवर्तन संबंधी खंड, रोजगार (पेंशन सहित) और कोई भी सामूहिक समझौता, अचल संपत्ति और पट्टे, बौद्धिक संपदा, मुकदमेबाजी और विवाद, परमिट और नियामक अनुपालन, डेटा सुरक्षा, और वित्तपोषण और सुरक्षा शामिल होते हैं। आमतौर पर खतरे के संकेत असामान्य नहीं होते हैं: एक अप्रतिबंधित पट्टा, नियंत्रण परिवर्तन पर समाप्त होने वाला ग्राहक अनुबंध, या ऐसा निदेशक जिसने कभी इस्तीफा नहीं दिया।
निष्कर्ष किस प्रकार अनुबंध में परिवर्तित होते हैं
निष्कर्ष चार स्थितियों में से किसी एक में परिणत होते हैं। वे कीमत को समायोजित करते हैं, वे पूर्णता से पहले हल की जाने वाली एक पूर्व शर्त बन जाते हैं, वे एक विशिष्ट क्षतिपूर्ति के अंतर्गत आते हैं जहां जोखिम की पहचान की गई हो और उसका मात्रात्मक मूल्यांकन किया जा सके, या वे सामान्य वारंटी के अंतर्गत आ जाते हैं। केवल वारंटी के अंतर्गत छोड़ा गया ज्ञात जोखिम आमतौर पर बिल्कुल भी कवर नहीं होता है, क्योंकि वारंटी के विरुद्ध प्रकटीकरण उसे हटा देता है।
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हमारी कॉर्पोरेट कानून संबंधी टीम कानूनी तौर पर उचित जांच-पड़ताल करती है और परिणामस्वरूप प्राप्त होने वाली संविदात्मक सुरक्षा के लिए बातचीत करती है।
