हितों का टकराव तब उत्पन्न होता है जब किसी निदेशक का प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष व्यक्तिगत हित कंपनी और उसके व्यवसाय के हित से टकराता है। डच कानून इस लेन-देन पर रोक नहीं लगाता; बल्कि यह हित-ग्रस्त निदेशक को निर्णय लेने की प्रक्रिया से हटा देता है।
कानूनी आधार
डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2:239 के अनुच्छेद 6 में यह प्रावधान है कि इस प्रकार के हित रखने वाला निदेशक विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भाग नहीं ले सकता। यदि इसके परिणामस्वरूप कोई बोर्ड प्रस्ताव पारित नहीं हो पाता है, तो निर्णय पर्यवेक्षी बोर्ड को सौंप दिया जाता है, और यदि कोई पर्यवेक्षी बोर्ड नहीं है, तो आम बैठक को सौंप दिया जाता है, जब तक कि नियमों में अन्यथा प्रावधान न हो। पर्यवेक्षी निदेशकों के लिए समतुल्य नियम अनुच्छेद 2:250 के अनुच्छेद 5 में दिया गया है।
2013 के सुधार के बाद से यह केवल एक आंतरिक नियम है। इसका उल्लंघन करके किया गया कोई भी लेन-देन दूसरे पक्ष पर बाध्यकारी बना रहता है; इसका परिणाम यह है कि संकल्प आंतरिक रूप से रद्द करने योग्य है और निदेशक को अनुच्छेद 2:9 के तहत दायित्व का सामना करना पड़ सकता है।
किस बात को संघर्ष माना जाता है?
यह परीक्षण गुणात्मक है: क्या निदेशक अपेक्षित ईमानदारी और निष्पक्षता के साथ कंपनी के हितों की रक्षा करने में सक्षम है? लेन-देन के दूसरे पक्ष में व्यक्तिगत वित्तीय हित होना सबसे स्पष्ट उदाहरण है, जैसा कि प्रतिपक्ष के निदेशक का पद होना है। सामान्य पारिवारिक या व्यावसायिक संबंध स्वतः ही पर्याप्त नहीं होते।
जिस कंपनी में एकमात्र निदेशक ही एकमात्र शेयरधारक होता है, वहां यह नियम उसी तरह लागू नहीं होता, क्योंकि आम बैठक और बोर्ड के सदस्य एक ही व्यक्ति होते हैं; कंपनी के नियमों में आमतौर पर इस बात का स्पष्ट उल्लेख होता है।
गलती कहाँ होती है?
आम तौर पर विफलता का कारण विवाद स्वयं नहीं, बल्कि उसका कोई रिकॉर्ड न होना होता है। यदि विवाद की पहचान हो जाती है, उसे कार्यवाही में दर्ज कर लिया जाता है और आम बैठक में निर्णय ले लिया जाता है, तो उस लेन-देन पर शायद ही कभी सफलतापूर्वक आपत्ति उठाई जा सकती है। यदि विवाद या दिवालियापन जैसी स्थिति में इसका पता चलता है, तो यह लेन-देन के बजाय निदेशक की सत्यनिष्ठा पर सवाल बन जाता है।
संबंधित शर्तें
निदेशकों की देयता, शेयरधारकों की आम बैठक और कंपनी के नियमों के बारे में भी देखें।
हमारी कॉर्पोरेट कानून संबंधी टीम बोर्ड को विवादों और संबंधित पक्षों के बीच होने वाले लेन-देन के मामलों में सलाह देती है।
