नीदरलैंड्स में कंपनी स्थापित करना: वकील का चयन कैसे करें

The lawyer you want for a Dutch market entry is not the one who can incorporate a private limited company (BV) fastest: incorporation by a civil-law notary usually takes days and requires only €0.01 in share capital. Choose the adviser who asks what the entity is for, tells you honestly whether you need a BV at all, and sees the employment, immigration and contract consequences of the structure you choose.

Why does the structure come before incorporation?

Because the costly choices are made in week one. Who signs on behalf of the company in the Chamber of Commerce (KvK) register, how the founders’ shares vest, and whether the first Dutch hire is an employee or a contractor all follow from the structure, and are hard to undo two years later.

बीवी, शाखा, या अभी तक कुछ भी नहीं?

A besloten vennootschap (BV) is the standard Dutch private limited company. It is a separate legal person, shareholders are in principle not liable beyond their contribution, and the minimum share capital is one eurocent. It is incorporated by a Dutch civil-law notary by notarial deed (Article 2:175 BW) and then registered with the Chamber of Commerce (KvK).

आपकी मौजूदा विदेशी कंपनी की शाखा एक अलग कानूनी इकाई नहीं है: मूल कंपनी ही दायित्व वहन करती है, और शाखा को बिना नोटरी के केवीके में पंजीकृत किया जाता है। यह प्रतिनिधि कार्यालय या पहली बिक्री उपस्थिति के लिए सही विकल्प हो सकता है, लेकिन स्थानीय जोखिम या स्थानीय कर्मचारियों को शामिल करने के क्षण में गलत साबित हो सकता है।

और कभी-कभी इसका उत्तर 'अभी तक न तो' होता है। यदि आप किसी वितरक या एजेंट के माध्यम से बाजार का परीक्षण कर रहे हैं, तो एक अच्छी तरह से तैयार किया गया समझौता किसी संस्था के बिना भी काम कर सकता है - हालांकि डच और यूरोपीय एजेंसी कानून वाणिज्यिक एजेंटों को समाप्ति पर अधिकार प्रदान करते हैं जिन्हें हस्ताक्षर करने से पहले समझना महत्वपूर्ण है।

व्यवहार में निगमन में क्या-क्या शामिल होता है?

नोटरी को संस्थापकों और अंतिम लाभकारी मालिकों की पहचान, कंपनी के नियमों और प्रथम निदेशकों के विवरण की आवश्यकता होती है। अनिवासी संस्थापक आमतौर पर यात्रा किए बिना पावर ऑफ अटॉर्नी के माध्यम से कंपनी का पंजीकरण करा सकते हैं। पंजीकरण के बाद, कंपनी को केवीके में पंजीकृत किया जाता है, और इसके अंतिम लाभकारी मालिकों को यूबीओ रजिस्टर में पंजीकृत होना आवश्यक है। 2025 के उस कानून के बाद से, जो यूबीओ रजिस्टरों तक पहुंच को प्रतिबंधित करता है, यह रजिस्टर अब आम जनता के लिए खुला नहीं है: इसकी पहुंच सक्षम अधिकारियों, ग्राहक की उचित जांच करने वाली संस्थाओं, वैध हित साबित करने वाले पक्षों और स्वयं पंजीकृत व्यक्तियों तक सीमित है।

What should you look for in an adviser?

Look for an adviser who connects the deed to company law, employment, immigration and tax. Six points show whether they do:

1. वे पूछते हैं कि यह संस्था किसलिए है।

होल्डिंग स्ट्रक्चर, ऑपरेटिंग कंपनी, डच टीम का नियोक्ता, यूरोपीय संघ के ग्राहकों के लिए अनुबंधित पक्ष - इनसे अलग-अलग उत्तर निकलते हैं। बिना पूछे "एक बीवी" के लिए उद्धरण देने वाला सलाहकार सलाह नहीं, बल्कि एक औपचारिकता के लिए उद्धरण दे रहा है।

2. उन्हें स्पष्ट रूप से पता है कि नोटरी क्या करता है और क्या नहीं करता है।

सिविल कानून के तहत नोटरी विलेख को निष्पादित करता है और निष्पक्षता के कर्तव्यों से बाध्य होता है। नोटरी शेयरधारकों के समझौते, स्वामित्व हस्तांतरण या रोजगार अनुबंधों पर आपका सलाहकार नहीं होता है। कार्य विभाजन को समझने से संस्थापकों को यह मानने से मुक्ति मिलती है कि पूर्ण निगमन का अर्थ है कि संरचना की समीक्षा हो चुकी है।

3. वे रोजगार और आव्रजन मामलों को संभालते हैं, या स्पष्ट रूप से कहते हैं कि वे ऐसा नहीं करते हैं।

The first Dutch hire raises a written employment contract, a probation period that is only valid within the limits of Article 7:652 BW, notice periods, pension, and — for non-EU staff — sponsorship. If you intend to bring in staff from outside the EU, the company itself must be recognised as a sponsor (erkend referent) by the IND, a process worth starting early rather than after the offer letter.

4. वे निर्देशक के वेतन का उल्लेख तब करते हैं जब आपको इससे आश्चर्य नहीं होता।

A director who is also a substantial shareholder falls under the Dutch customary wage rules (gebruikelijkloonregeling, Article 12a of the Wage Tax Act 1964); for 2026 the reference figure is €58,000 gross a year. Founders planning to take little or no salary in year one need to know this at the outset, and to take tax advice on it specifically.

5. वे नए कर्मचारी की कर स्थिति को सटीक रूप से प्रस्तुत करते हैं।

प्रवासी योजना, जिसे लंबे समय से 30% नियम के रूप में जाना जाता है, योग्य नए कर्मचारी को उनके वेतन का एक हिस्सा कर मुक्त प्राप्त करने की अनुमति देती है। 1 जनवरी 2024 से पहले शुरू हुए नियमों के लिए, यह पूरी अवधि के लिए 30% पर बना रहता है। उस तिथि को या उसके बाद शुरू हुए नियमों के लिए, 30% 2026 तक जारी रहता है और 1 जनवरी 2027 से घटकर 27% हो जाता है, साथ ही वेतन सीमा भी बढ़ जाती है। कोई भी सलाहकार जो 2026 में "पांच वर्षों के लिए 30%" का सीधा नियम बता रहा है, वह पुराने डेटा का उपयोग कर रहा है।

6. उन्होंने शेयरधारकों के समझौते को महत्वपूर्ण चरण में डाल दिया।

Book 2 of the Dutch Civil Code (BW) does not supply founder vesting, drag-along and tag-along, deadlock resolution, or a leaver regime. Leave that document until after launch and it gets negotiated once the founders have already fallen out — the worst possible moment.

Which obligations follow after incorporation?

Four obligations under Book 2 BW and Dutch employment law catch newcomers out most often:

• निदेशकों की जवाबदेही। A Dutch director is liable to the company for improper management (Article 2:9 BW), and in bankruptcy the bar is lower than most founders expect (Article 2:248 BW).
• दाखिल करना। Annual accounts must be filed with the KvK, at the latest twelve months after the financial year ends (Article 2:394 BW). Late filing creates a presumption of improper management in a later bankruptcy (Article 2:248(2) BW).
• श्रमिक परिषद। From fifty employees, a works council becomes compulsory under Article 2 of the Works Councils Act (WOR), with advice and consent rights that affect reorganisations and terms of employment.
• बर्खास्तगी के लिए एक आधार होना आवश्यक है। "मनमानी" से बर्खास्तगी का कोई प्रावधान नहीं है: डच कानून के तहत एक वैधानिक आधार और यूडब्ल्यूवी या उप-जिला न्यायालय के माध्यम से कार्यवाही आवश्यक है, और सेवा समाप्ति का प्रावधान पहले दिन से ही लागू हो जाता है।

What should you ask before you engage an adviser?

Ask these questions before you sign an engagement letter or instruct the notary:

• नीदरलैंड्स में हम जो कर रहे हैं, उसे देखते हुए क्या आप अभी किसी संस्था का गठन करेंगे?
• आपकी कंपनी के पंजीकरण मूल्य में क्या शामिल है और क्या नहीं — विशेष रूप से, क्या शेयरधारकों का समझौता इसके अंदर है या इसके बाहर?
• क्या आप पहले रोजगार अनुबंधों का मसौदा भी तैयार करेंगे, और क्या आप IND के साथ कंपनी का पंजीकरण करा सकते हैं?
• कंपनी के गठन के बाद उसकी ओर से कौन हस्ताक्षर करता है, और KvK पंजीकरण में हम उस अधिकार को कैसे सीमित कर सकते हैं?
• अगर हम तीन साल में फंडिंग राउंड करते हैं या बिक्री करते हैं तो यह संरचना किन चीजों को मुश्किल बना देगी?

What can we do for you with setting up a company?

हमारे कॉर्पोरेट वकीलों advise foreign companies and founders entering the Netherlands, from Eindhoven और Amsterdam, in English and Dutch:

• We advise on the choice between a BV, a branch or a distribution or agency agreement.
• We prepare the articles of association and coordinate the deed with your notary.
• We draft the shareholders’ agreement, including vesting, leaver and deadlock provisions.
• We draft the first employment contracts and handle the IND application for recognised sponsor status.
• We tell you when a matter needs a tax adviser: international tax structuring is not part of our practice.

सारांश

• Incorporating a BV takes days; the choices that shape it (entity purpose, ownership, first hires) need to come first.
• जब तक आप स्थानीय जोखिम या कर्मचारियों की जिम्मेदारी नहीं लेते, तब तक एक शाखा या वितरण समझौता बेहतर विकल्प हो सकता है।
• Watch the customary wage for director-shareholders (€58,000 for 2026) and the expat ruling, which drops from 30% to 27% on 1 January 2027 for rulings started from 2024.
• Directors face liability under Articles 2:9 and 2:248 BW, and late filing of annual accounts creates a presumption of improper management.
• The UBO register is no longer open to the public, but registration remains compulsory.

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