पर्यवेक्षी बोर्ड

पर्यवेक्षी बोर्ड (इसके बाद 'एसबी') बीवी और एनवी का एक निकाय है जिसका प्रबंधन बोर्ड की नीति और कंपनी के सामान्य मामलों और इसके संबद्ध उद्यम की नीति पर एक पर्यवेक्षी कार्य है (अनुच्छेद 2: 140/250 पैरा 2 डच सिविल कोड ('DCC'))। इस लेख का उद्देश्य इस कॉर्पोरेट निकाय का सामान्य विवरण देना है। सबसे पहले, यह समझाया जाता है कि एक SB कब अनिवार्य है और इसे कैसे सेट किया जाता है। दूसरे, एसबी के मुख्य कार्यों को संबोधित किया जाता है। अगला, एसबी की कानूनी शक्तियां बताई गई हैं। दो-स्तरीय बोर्ड कंपनी में एसबी की विस्तारित शक्तियों पर फिर चर्चा की जाती है। अंत में, यह लेख एक निष्कर्ष के रूप में एक संक्षिप्त सारांश के साथ लपेटता है।

वैकल्पिक सेटिंग और इसकी आवश्यकताएं

सिद्धांत रूप में, एनवी और बीवी के लिए एक एसबी की नियुक्ति अनिवार्य नहीं है। ए के मामले में यह अलग है अनिवार्य दो स्तरीय बोर्ड कंपनी (नीचे भी देखें) यह कई क्षेत्रीय नियमों (जैसे कि वित्तीय पर्यवेक्षण अधिनियम के अनुच्छेद 3:19 के तहत बैंकों और बीमा कंपनियों के लिए) से भी एक दायित्व हो सकता है। पर्यवेक्षी निदेशक केवल तभी नियुक्त किए जा सकते हैं जब ऐसा करने के लिए एक वैधानिक आधार हो। हालाँकि, एंटरप्राइज़ चैंबर एक विशेष और अंतिम प्रावधान के रूप में पर्यवेक्षी निदेशक की नियुक्ति कर सकता है जांच प्रक्रियाजिसके लिए ऐसे आधार की आवश्यकता नहीं है। यदि कोई एसबी के एक वैकल्पिक संस्थान का विरोध करता है, तो इसलिए इस संस्था को एसोसिएशन के लेखों में शामिल करना चाहिए (कंपनी के निगमन पर या बाद में एसोसिएशन के लेखों में संशोधन करके)। यह किया जा सकता है, उदाहरण के लिए, शरीर को सीधे एसोसिएशन के लेखों में बनाकर या इसे कॉर्पोरेट बॉडी के एक प्रस्ताव जैसे कि शेयरधारकों की सामान्य बैठक ('जीएमएस') पर निर्भर बनाकर। संस्था को समय के प्रावधान (जैसे कंपनी की स्थापना के एक साल बाद) पर निर्भर करना संभव है, जिसके बाद एक अतिरिक्त समाधान की आवश्यकता नहीं है। बोर्ड के विपरीत, कानूनी व्यक्तियों को पर्यवेक्षी निदेशक नियुक्त करना संभव नहीं है।

पर्यवेक्षी निदेशक बनाम गैर-कार्यकारी निदेशक

दो-स्तरीय संरचना में एक एसबी के अलावा, एक-स्तरीय बोर्ड संरचना का चयन करना भी संभव है। उस स्थिति में बोर्ड में दो प्रकार के निदेशक होते हैं, अर्थात् कार्यकारी निदेशक और गैर-कार्यकारी निदेशक। गैर-कार्यकारी निदेशकों के कर्तव्य एसबी में पर्यवेक्षी निदेशकों के समान हैं। इसलिए, यह लेख गैर-कार्यकारी निदेशकों पर भी लागू होता है। कभी-कभी यह तर्क दिया जाता है कि चूंकि कार्यकारी और गैर-कार्यकारी निदेशक एक ही निकाय में बैठते हैं, इसलिए सूचना की बेहतर संभावना के कारण गैर-कार्यकारी निदेशकों के दायित्व के लिए कम सीमा है। हालांकि, राय इस पर विभाजित हैं और इसके अलावा, यह मामले की परिस्थितियों पर बहुत निर्भर करता है। गैर-कार्यकारी निदेशक और एसबी (अनुच्छेद 2: 140/250 पैरा 1 डीसीसी) दोनों का होना संभव नहीं है।

पर्यवेक्षी बोर्ड के कर्तव्य

एसबी के वैधानिक कर्तव्य प्रबंधन बोर्ड और कंपनी के सामान्य मामलों (डीसीसी के अनुच्छेद 2: 140/250 पैरा 2) के संबंध में पर्यवेक्षी और सलाहकार कर्तव्यों के लिए उबालते हैं। इसके अलावा, एसबी में प्रबंधन बोर्ड के नियोक्ता के रूप में भी एक कर्तव्य है, क्योंकि यह निर्णय लेता है या कम से कम चयन, (पुनः) नियुक्ति, निलंबन, बर्खास्तगी, पारिश्रमिक, कर्तव्यों के विभाजन और प्रबंधन बोर्ड के सदस्यों के विकास पर एक बड़ा प्रभाव पड़ता है। । हालांकि, प्रबंधन बोर्ड और एसबी के बीच कोई पदानुक्रमित संबंध नहीं है। वे दो अलग-अलग कॉर्पोरेट निकाय हैं, जिनमें से प्रत्येक अपने कर्तव्यों और शक्तियों के साथ हैं। एसबी के मुख्य कार्यों को नीचे अधिक विस्तार से निपटाया गया है।

पर्यवेक्षी कार्य

पर्यवेक्षी कार्य का अर्थ है कि एसबी प्रबंधन नीति और घटनाओं के सामान्य पाठ्यक्रम की निगरानी करता है। इसमें उदाहरण के लिए, प्रबंधन का कामकाज, कंपनी की रणनीति, वित्तीय स्थिति और संबंधित रिपोर्टिंग, कंपनी के जोखिम, अनुपालन और सामाजिक नीति शामिल हैं। इसके अलावा, मूल कंपनी में SB की देखरेख भी समूह नीति तक फैली हुई है। इसके अलावा, यह केवल तथ्य के बाद पर्यवेक्षण के बारे में नहीं है, बल्कि प्रबंधन स्वायत्तता की सीमाओं के भीतर एक उचित तरीके से (जैसे निवेश या नीति योजनाओं) को लागू करने के लिए अभी तक (दीर्घकालिक) नीति का आकलन करने के बारे में भी है। एक-दूसरे के संबंध में पर्यवेक्षी निदेशकों के लिए कॉलेजियम पर्यवेक्षण भी है।

सलाहकार की भूमिका

इसके अलावा, एसबी का सलाहकार कार्य है, जो प्रबंधन नीति की सामान्य रेखाओं की भी चिंता करता है। इसका मतलब यह नहीं है कि प्रबंधन द्वारा किए गए हर निर्णय के लिए सलाह की आवश्यकता होती है। आखिरकार, कंपनी के दिन-प्रतिदिन के फैसलों पर निर्णय लेना प्रबंधन का कार्य है। फिर भी, एसबी याचना और अवांछित सलाह दे सकता है। इस सलाह का पालन नहीं किया जाना चाहिए क्योंकि बोर्ड, जैसा कि कहा गया है, अपने निर्णयों में स्वायत्त है। फिर भी, एसबी की सलाह को जिस वजन के साथ जोड़ा जाता है, उसे देखते हुए एसबी की सलाह का गंभीरता से पालन किया जाना चाहिए।

एसबी के कर्तव्यों में प्रतिनिधित्व करने की शक्ति शामिल नहीं है। सिद्धांत रूप में, न तो एसबी और न ही इसके व्यक्तिगत सदस्य बीवी या एनवी (कुछ वैधानिक अपवादों के अलावा) का प्रतिनिधित्व करने के लिए अधिकृत हैं। इसलिए, इसे एसोसिएशन के लेखों में शामिल नहीं किया जा सकता है, जब तक कि यह कानून से अनुसरण नहीं करता है।

पर्यवेक्षी बोर्ड की शक्तियाँ

इसके अलावा, एसबी के पास वैधानिक कानून या संघ के लेखों के बाद कई शक्तियां हैं। ये एसबी की कुछ महत्वपूर्ण वैधानिक शक्तियां हैं:

• निदेशक की निलंबन शक्ति, जब तक कि अन्यथा एसोसिएशन के लेखों में निर्धारित न हो (अनुच्छेद 2: 147/257 डीसीसी): निर्देशक के अपने कर्तव्यों और शक्तियों से अस्थायी निलंबन, जैसे निर्णय लेने और प्रतिनिधित्व में भागीदारी।
• प्रबंधन बोर्ड के सदस्यों के परस्पर विरोधी हितों के मामले में निर्णय लेना (अनुच्छेद 2: 129/239 उपधारा 6 डीसीसी)।
• विलय या अवगुण के लिए एक प्रबंधन प्रस्ताव को स्वीकृति और हस्ताक्षर करना (अनुच्छेद 2: 312 / 334f उप 4 डीसीसी)।
• वार्षिक खातों की स्वीकृति (लेख 2: 101/210 उपधारा 1 डीसीसी)।
• एक सूचीबद्ध कंपनी के मामले में: कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन संरचना का अनुपालन, रखरखाव और खुलासा करना।

वैधानिक दो-स्तरीय कंपनी में पर्यवेक्षी बोर्ड

जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, वैधानिक दो-स्तरीय कंपनी में एक एसबी स्थापित करना अनिवार्य है। इसके अलावा, इस बोर्ड के पास शेयरधारकों की सामान्य बैठक के अधिकार की कीमत पर अतिरिक्त वैधानिक शक्तियां हैं। द्वि-स्तरीय बोर्ड प्रणाली के तहत, एसबी के पास महत्वपूर्ण प्रबंधन निर्णयों को अनुमोदित करने की शक्ति है। इसके अलावा, पूर्ण दो स्तरीय बोर्ड प्रणाली के तहत SB में प्रबंधन बोर्ड के सदस्यों को नियुक्त करने और खारिज करने की शक्ति है (अनुच्छेद 2: 162/272 DCC), जबकि एक नियमित या सीमित दो स्तरीय कंपनी के मामले में यह शक्ति है जीएमएस का (लेख 2: 155/265 डीसीसी)। अंत में, एक सांविधिक टू-टियर कंपनी में एसबी को शेयरधारकों की सामान्य बैठक द्वारा भी नियुक्त किया जाता है, लेकिन नियुक्ति के लिए पर्यवेक्षी निदेशकों को नामित करने के लिए एसबी के पास एक वैधानिक अधिकार है (अनुच्छेद 2: 158/268 (4) डीसीसी)। इस तथ्य के बावजूद कि जीएमएस और वर्क्स काउंसिल एक सिफारिश कर सकते हैं, एसबी इस से बाध्य नहीं है, डब्ल्यूसी द्वारा एसबी के एक तिहाई के लिए बाध्यकारी नामांकन के अपवाद के साथ। जीएमएस पूर्ण बहुमत से नामांकन रद्द कर सकता है और यदि यह राजधानी का एक तिहाई प्रतिनिधित्व करता है।

निष्कर्ष

उम्मीद है कि इस लेख ने आपको एसबी के बारे में एक अच्छा विचार दिया है। संक्षेप में, इसलिए, जब तक कि एक दायित्व विशिष्ट कानून से या जब दो-स्तरीय बोर्ड प्रणाली लागू नहीं होती है, तब तक एक एसबी की नियुक्ति अनिवार्य नहीं है। क्या आप ऐसा करना चाहते हैं? यदि हां, तो यह विभिन्न तरीकों से एसोसिएशन के लेखों में शामिल किया जा सकता है। एसबी के बजाय, एक-स्तरीय बोर्ड संरचना को भी चुना जा सकता है। एसबी के मुख्य कार्य पर्यवेक्षण और सलाह हैं, लेकिन इसके अलावा एसबी को प्रबंधन के नियोक्ता के रूप में भी देखा जा सकता है। कई शक्तियां कानून से अनुसरण करती हैं और एसोसिएशन के लेखों से अनुसरण कर सकती हैं, जिनमें से सबसे महत्वपूर्ण हम नीचे सूचीबद्ध हैं। अंत में, हमने संकेत दिया है कि टू-टियर बोर्ड कंपनी के मामले में, GMS द्वारा SB को कई शक्तियां दी जाती हैं और वे क्या करते हैं।

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