नीदरलैंड में शेयरधारकों की देयता

नीदरलैंड में एक कंपनी के निदेशकों की देयता हमेशा एक बहुत चर्चा का विषय है। शेयरधारकों की देयता के बारे में बहुत कम कहा जाता है। फिर भी, ऐसा होता है कि शेयरधारकों को डच कानून के अनुसार कंपनी के भीतर अपने कार्यों के लिए उत्तरदायी बनाया जा सकता है। जब एक शेयरधारक को अपने कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, तो यह व्यक्तिगत देयता की चिंता करता है, जिसके एक शेयरधारक के व्यक्तिगत जीवन के लिए बड़े परिणाम हो सकते हैं। इसलिए, शेयरधारकों की देयता के संबंध में जोखिमों से अवगत होना महत्वपूर्ण है। नीदरलैंड में शेयरधारकों की देयता उत्पन्न करने वाली विभिन्न स्थितियों पर इस लेख में चर्चा की जाएगी।

1. शेयरधारकों की बाध्यता

एक शेयरधारक एक कानूनी इकाई के शेयर रखता है। डच नागरिक संहिता के अनुसार, एक कानूनी इकाई एक प्राकृतिक व्यक्ति के बराबर होती है जब वह संपत्ति के अधिकारों की बात करती है। इसका मतलब है कि एक कानूनी इकाई के पास एक प्राकृतिक व्यक्ति के समान अधिकार और दायित्व हो सकते हैं और इसलिए कानूनी कार्रवाई कर सकते हैं, जैसे कि संपत्ति प्राप्त करना, एक अनुबंध में प्रवेश करना या मुकदमा दायर करना। चूंकि एक कानूनी इकाई केवल कागज पर मौजूद होती है, कानूनी इकाई को एक प्राकृतिक व्यक्ति, निदेशक (एस) द्वारा दर्शाया जाना होता है। हालांकि कानूनी इकाई अपने कार्यों से प्राप्त होने वाले किसी भी नुकसान के लिए सिद्धांत रूप में उत्तरदायी है, निदेशक कुछ मामलों में भी निदेशकों के दायित्व के आधार पर उत्तरदायी हो सकते हैं। हालांकि, यह इस सवाल को जन्म देता है कि शेयरधारक को कानूनी इकाई के संबंध में अपने कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है या नहीं। शेयरधारकों की देयता निर्धारित करने के लिए, शेयरधारकों के दायित्वों को स्थापित करने की आवश्यकता है। हम शेयरधारकों के लिए तीन प्रकार के विशिष्ट दायित्वों को अलग कर सकते हैं: कानूनी दायित्वों, दायित्वों जो निगमन और दायित्वों के लेखों से प्राप्त होते हैं जो शेयरधारकों के समझौते से प्राप्त होते हैं।

शेयरधारकों की देयता

1.1 कानून से व्युत्पन्न शेयरधारकों की बाध्यता

डच नागरिक संहिता के अनुसार, शेयरधारकों का एक महत्वपूर्ण दायित्व है: वे जो शेयर हासिल करते हैं, उसके लिए कंपनी को भुगतान करने की बाध्यता। यह दायित्व अनुच्छेद 2: 191 डच नागरिक संहिता से प्राप्त होता है और यह शेयरधारकों के लिए एकमात्र स्पष्ट दायित्व है जो कानून से प्राप्त होता है। हालाँकि, अनुच्छेद 2: 191 डच सिविल कोड के अनुसार, निगमन के लेखों में यह निर्धारित करना संभव है कि शेयरों को तुरंत पूरा भुगतान नहीं करना है:

एक शेयर के लिए सदस्यता पर, कंपनी को नाममात्र राशि का भुगतान किया जाना चाहिए। यह निर्धारित करना संभव है कि नाममात्र राशि, या नाममात्र राशि का अनुपात, एक निश्चित समय के बाद या कंपनी द्वारा भुगतान के लिए कॉल करने के बाद ही भुगतान किया जाना है। 

हालांकि, अगर इस तरह के स्टेपुलेशन को निगमन के लेखों में शामिल किया जाता है, तो एक प्रावधान है जो दिवालियापन की स्थिति में तीसरे पक्ष की सुरक्षा करता है। यदि कंपनी दिवालिया हो जाती है और शेयरधारकों द्वारा शेयरों का पूरी तरह से भुगतान नहीं किया जाता है, या तो संयोग से शामिल किए जाने के लेखों में एक शर्त के कारण, नियुक्त क्यूरेटर को शेयरधारकों से सभी शेयरों के पूर्ण भुगतान की आवश्यकता होती है। यह लेख 2: 193 डच नागरिक संहिता से निकला है:

एक कंपनी के क्यूरेटर को शेयरों के संबंध में अभी तक नहीं किए गए सभी देय भुगतानों को कॉल करने और एकत्र करने का अधिकार है। यह शक्ति निगमन के लेखों में इस संबंध में बताई गई बातों के बावजूद मौजूद है या अनुच्छेद 2: 191 के डच संहिता के अनुसार निर्धारित है।

शेयरधारकों के लिए कानूनी दायित्व उन शेयरों के लिए पूरी तरह से भुगतान करने की आवश्यकता होती है, जिनमें निहितार्थ होता है कि शेयरधारक केवल उनके द्वारा लिए गए शेयरों की राशि के लिए ही उत्तरदायी हैं। उन्हें कंपनी के कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। यह भी लेख 2:64 डच नागरिक संहिता और लेख 2: 175 डच नागरिक संहिता से निकला है:

एक शेयरधारक कंपनी के नाम पर प्रदर्शन के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं है और उसने कंपनी के नुकसान में योगदान करने के लिए बाध्य नहीं किया है जो उसने भुगतान किया है या अभी भी अपने शेयरों पर भुगतान करना है।

1.2 निगमन के लेखों से प्राप्त अंशधारकों की बाध्यता

जैसा कि ऊपर बताया गया है, शेयरधारकों के पास केवल एक स्पष्ट कानूनी दायित्व है: अपने शेयरों के लिए भुगतान करने के लिए। हालांकि, इस कानूनी दायित्व के अलावा, शेयरधारकों के दायित्वों को निगमन के लेखों में भी निर्धारित किया जा सकता है। यह अनुच्छेद 2: 192, पैरा 1 डच नागरिक संहिता के अनुसार है:

निगमन के लेख सभी शेयरों के संबंध में या एक निश्चित प्रकार के शेयरों के साथ हो सकते हैं:

  1. निर्दिष्ट करें कि कुछ दायित्वों, कंपनी के प्रति, तीसरे पक्ष की ओर या शेयरधारकों के बीच, पारस्परिक रूप से, शेयरधारकों के साथ जुड़े हुए हैं;
  2. शेयरधारकों की आवश्यकताओं को संलग्न करें;
  3. यह निर्धारित करें कि एक शेयरधारक, निगमन के लेखों में निर्दिष्ट स्थितियों में, अपने शेयरों या उसके हिस्से को स्थानांतरित करने या इस तरह के शेयरों के हस्तांतरण के लिए एक प्रस्ताव बनाने के लिए बाध्य है।

इस लेख के अनुसार, निगमन के लेख यह निर्धारित कर सकते हैं कि एक शेयरधारक को कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। साथ ही, कंपनी के वित्तपोषण के लिए शर्तों को निर्धारित किया जा सकता है। इस तरह के प्रावधान शेयरधारकों की देयता को बढ़ाते हैं। हालाँकि, इस तरह के प्रावधानों को शेयरधारकों की इच्छा के विरुद्ध निर्धारित नहीं किया जा सकता है। वे केवल तभी निर्धारित हो सकते हैं जब अंशधारक प्रावधानों से सहमत हों। यह लेख 2: 192, पैरा 1 डच नागरिक संहिता से निकला है:

(A), (b) या (c) के तहत पिछले वाक्य में उल्लिखित एक दायित्व या आवश्यकता, शेयरधारक पर उसकी इच्छा के विरुद्ध नहीं लगाई जा सकती है, यहां तक ​​कि एक शर्त या समय की शर्त के तहत भी नहीं।

निगमन के लेखों में शेयरधारकों के लिए अतिरिक्त दायित्वों को निर्धारित करने के लिए, एक शेयरधारक के संकल्प को शेयरधारकों की सामान्य बैठक द्वारा लिया जाना है। यदि एक शेयरधारक निगमन के लेखों में शेयरधारकों के लिए अतिरिक्त दायित्वों या आवश्यकताओं को निर्धारित करने के खिलाफ वोट करता है, तो उसे इन दायित्वों या आवश्यकताओं के संबंध में उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।

1.3 शेयरधारकों के समझौते से प्राप्त अंशधारकों की बाध्यता

शेयरधारकों के पास शेयरधारकों के समझौते को आकर्षित करने की संभावना है। शेयरधारकों का समझौता शेयरधारकों के बीच संपन्न होता है और शेयरधारकों के लिए अतिरिक्त अधिकार और दायित्व होते हैं। शेयरधारकों का समझौता केवल शेयरधारकों पर लागू होता है, यह तीसरे पक्ष को प्रभावित नहीं करता है। यदि कोई शेयरधारक शेयरधारकों के समझौते का पालन नहीं करता है, तो उसे इस विफलता का अनुपालन करने वाले नुकसान के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। यह दायित्व एक समझौते का पालन करने में विफलता पर आधारित होगा, जो अनुच्छेद 6:74 डच नागरिक संहिता से प्राप्त होता है। हालांकि, अगर कोई एकमात्र शेयरधारक है जो किसी कंपनी के सभी शेयरों को रखता है, तो निश्चित रूप से शेयरधारकों के समझौते को तैयार करना आवश्यक नहीं है।

2. गैरकानूनी कार्यों के लिए देयता

शेयरधारकों के लिए इन विशिष्ट दायित्वों के आगे, गैरकानूनी कार्यों के संबंध में देयता को भी शेयरधारकों के दायित्व का निर्धारण करते समय ध्यान में रखा जाना चाहिए। सभी को कानून के अनुसार कार्य करने के लिए बाध्य किया जाता है। जब कोई व्यक्ति गैरकानूनी काम करता है, तो उसे अनुच्छेद 6: 162 डच नागरिक संहिता के आधार पर उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। एक शेयरधारक का दायित्व है कि वह लेनदारों, निवेशकों, आपूर्तिकर्ताओं और अन्य तीसरे पक्षों के प्रति वैध रूप से कार्य करे। यदि कोई शेयरधारक गैरकानूनी काम करता है, तो उसे इस कार्रवाई के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। जब एक शेयरधारक इस तरह से कार्य करता है कि उसके खिलाफ गंभीर आरोप लगाया जा सकता है, तो गैरकानूनी अभिनय स्वीकार किया जा सकता है। एक शेयरधारक द्वारा गैरकानूनी कार्रवाई का एक उदाहरण लाभ का निराकरण हो सकता है जबकि यह स्पष्ट है कि कंपनी इस भुगतान के बाद लेनदारों का भुगतान नहीं कर सकती है।

इसके अलावा, शेयरधारकों द्वारा गैरकानूनी अभिनय कभी-कभी शेयरों को तीसरे पक्ष को बेचने से भी हो सकता है। यह उम्मीद की जाती है कि एक शेयरधारक एक निश्चित सीमा तक, उस व्यक्ति या कंपनी पर जांच शुरू करेगा जिसे वह अपने शेयर बेचना चाहता है। अगर इस तरह की जांच से पता चलता है कि शेयरधारक जिस कंपनी की हिस्सेदारी रखता है, वह शायद शेयरों के हस्तांतरण के बाद अपने दायित्वों को पूरा करने में सक्षम नहीं होगी, तो शेयरधारक को लेनदारों के हितों को ध्यान में रखना होगा। यह दर्शाता है कि एक शेयरधारक कुछ परिस्थितियों में व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी हो सकता है जब वह अपने शेयरों को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करता है और इस हस्तांतरण के परिणामस्वरूप कंपनी को अपने लेनदारों का भुगतान करने में सक्षम नहीं किया जाता है।

3. नीति-निर्माताओं की देयता

अंत में, शेयरधारकों की देनदारी तब उत्पन्न हो सकती है जब एक शेयरधारक एक नीति-निर्माता के रूप में कार्य करता है। सिद्धांत रूप में, निदेशकों के पास कंपनी के भीतर घटनाओं के सामान्य पाठ्यक्रम का संचालन करने का कार्य है। यह शेयरधारकों का काम नहीं है। हालांकि, शेयरधारकों को निदेशकों को निर्देश देने की संभावना है। इस संभावना को निगमन के लेखों में शामिल किया जाना है। अनुच्छेद 2: 239, पैराग्राफ 4 डच सिविल कोड के अनुसार, निदेशकों को शेयरधारकों के निर्देशों का पालन करना होगा, जब तक कि ये निर्देश कंपनी के हितों के विपरीत न हों:

निगमन के लेख यह प्रदान कर सकते हैं कि निदेशक मंडल को निगम के किसी अन्य निकाय के निर्देशों के अनुसार कार्य करना है। निदेशक मंडल को निर्देशों का पालन करने के लिए मजबूर किया जाता है जब तक कि ये निगम या इसके साथ जुड़े उद्यम के हितों के टकराव में न हों।

हालांकि, यह बहुत महत्वपूर्ण है कि शेयरधारक केवल सामान्य निर्देश दें। [१] शेयरधारक विशिष्ट विषयों या कार्यों के बारे में निर्देश नहीं दे सकते हैं। उदाहरण के लिए, एक शेयरधारक एक निदेशक को एक कर्मचारी को आग देने का निर्देश नहीं दे सकता है। शेयरधारक निदेशक की भूमिका नहीं मान सकते हैं। यदि शेयरधारक निदेशक के रूप में कार्य करते हैं, और कंपनी की घटनाओं के सामान्य पाठ्यक्रम का संचालन कर रहे हैं, तो उन्हें नीति-निर्माताओं के रूप में वर्गीकृत किया जाता है और उन्हें निदेशकों की तरह माना जाएगा। इसका मतलब है कि उन्हें आयोजित नीति से प्राप्त होने वाले नुकसान के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। इसलिए, यदि कंपनी दिवालिया हो जाती है, तो उन्हें निदेशकों के दायित्व के आधार पर उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। [२] यह अनुच्छेद 1: 2, अनुच्छेद 2 डच नागरिक संहिता और लेख 138: 7, अनुच्छेद 2 डच नागरिक संहिता से प्राप्त होता है:

वर्तमान लेख के प्रयोजन के लिए, एक व्यक्ति जो वास्तव में निगम की नीति को निर्धारित या सह-निर्धारित करता है जैसे कि वह एक निदेशक था, एक निदेशक के साथ समान है।

अनुच्छेद 2: 216, पैरा 4 डच सिविल कोड में यह भी कहा गया है कि एक व्यक्ति जिसने कंपनी की नीति को निर्धारित या सह-निर्धारित किया है, एक निदेशक के साथ समान है, और इसलिए इसे निदेशकों के दायित्व के आधार पर उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

4. निष्कर्ष

सिद्धांत रूप में, एक कंपनी अपने कार्यों से प्राप्त होने वाले नुकसान के लिए उत्तरदायी है। कुछ परिस्थितियों में, निदेशकों को भी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। हालांकि, यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि किसी कंपनी के शेयरधारकों को कुछ स्थितियों में नुकसान के लिए भी जिम्मेदार ठहराया जा सकता है। एक शेयरधारक सभी प्रकार के कार्यों को बिना किसी बाधा के नहीं कर सकता है। हालांकि यह तर्कसंगत लग सकता है, व्यवहार में शेयरधारकों के दायित्व पर थोड़ा ध्यान दिया जाता है। शेयरधारकों के दायित्व हैं जो कानून से, निगमन के लेख और शेयरधारकों के समझौते से प्राप्त होते हैं। जब शेयरधारक इन दायित्वों का पालन करने में विफल हो जाते हैं, तो उन्हें परिणामी नुकसान के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

इसके अलावा, शेयरधारकों, हर दूसरे व्यक्ति की तरह, कानून के अनुसार कार्य करना होगा। गैरकानूनी अभिनय के परिणामस्वरूप शेयरधारक की देयता हो सकती है। अन्त में, एक शेयरधारक को एक शेयरधारक के रूप में कार्य करना चाहिए न कि एक निर्देशक के रूप में। जब एक शेयरधारक कंपनी के भीतर घटनाओं के सामान्य पाठ्यक्रम का संचालन करना शुरू करता है, तो उसे एक निर्देशक के साथ बराबर किया जाएगा। इस मामले में, निदेशकों की देयता शेयरधारकों के लिए भी लागू हो सकती है। शेयरधारकों के लिए इन जोखिमों को ध्यान में रखना शेयरधारकों की देयता से बचने के लिए समझदारी होगी।

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[१] ईसीएलआई: एनएल: एचआर: १ ९ ५५: एजी २०३३ (फोम्बैंक)।

[२] ईसीएलआई: एनएल: एचआर: २०१५: ५२२ (हॉलैंड्स ग्लासेन्ट्रेल बेहेर बीवी)।

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