निर्देशक का हितों का टकराव

किसी कंपनी के निदेशकों को हर समय कंपनी के हित में निर्देशित होना चाहिए। क्या होगा यदि निर्देशकों को अपने व्यक्तिगत हितों को शामिल करने वाले निर्णय लेने हैं? ऐसी स्थिति में क्या ब्याज की संभावना है और एक निर्देशक से क्या करने की उम्मीद है?

हितों का टकराव कब है?

कंपनी का प्रबंधन करते समय, बोर्ड कभी-कभी ऐसा निर्णय ले सकता है जो एक विशिष्ट निदेशक को एक लाभ प्रदान करता है। एक निर्देशक के रूप में, आपको कंपनी के हितों की देखभाल करनी है, न कि आपके स्वयं के व्यक्तिगत हित। व्यक्तिगत रूप से लाभान्वित होने वाले निर्देशक के परिणाम में प्रबंधन बोर्ड द्वारा लिए गए निर्णय से कोई तात्कालिक समस्या नहीं होती है। यह अलग है अगर यह व्यक्तिगत हित कंपनी के हितों के साथ टकराव करता है। उस मामले में, निदेशक बैठकों और निर्णय लेने में भाग नहीं ले सकता है।

ब्रूइल मामले में सुप्रीम कोर्ट ने फैसला दिया कि अगर कंपनी और उसके संबद्ध उद्यम के हितों की रक्षा इस तरह से करने में सक्षम नहीं है, तो एक पूर्णांक और निष्पक्ष निदेशक से ऐसा करने की उम्मीद की जा सकती है। एक व्यक्तिगत हित या किसी अन्य हित की उपस्थिति जो कानूनी इकाई के समानांतर नहीं है। [१] यह निर्धारित करने में कि क्या मामले की सभी प्रासंगिक परिस्थितियों में हितों का टकराव है, को ध्यान में रखा जाना चाहिए।

जब निर्देशक विभिन्न क्षमताओं में कार्य करता है, तो गुणात्मक संघर्ष होता है। यह मामला है, उदाहरण के लिए, जब एक कंपनी के निदेशक एक ही समय में कंपनी के प्रतिपक्ष होते हैं क्योंकि वह किसी अन्य कानूनी इकाई के निदेशक भी होते हैं। निर्देशक को तब कई (परस्पर विरोधी) हितों का प्रतिनिधित्व करना चाहिए। यदि कोई शुद्ध गुणात्मक हित है, तो ब्याज नियमों के टकराव से ब्याज को कवर नहीं किया जाता है। यह मामला है यदि ब्याज निदेशक के निजी हित के साथ नहीं जुड़ा है। इसका एक उदाहरण है जब दो समूह की कंपनियां एक समझौते में प्रवेश करती हैं। यदि निदेशक दोनों कंपनियों का निदेशक है, लेकिन (n) (अप्रत्यक्ष) शेयरधारक नहीं है या उसके पास कोई अन्य व्यक्तिगत हित नहीं है, तो कोई गुणात्मक संघर्ष नहीं है।

हितों के टकराव की उपस्थिति के परिणाम क्या हैं?

डच नागरिक संहिता में अब हितों के टकराव के परिणामों को रखा गया है। एक निदेशक विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भाग नहीं ले सकता है यदि उसके पास प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष व्यक्तिगत हित है जो कंपनी और उसके संबद्ध उद्यम के हितों के साथ टकराव करता है। यदि परिणामस्वरूप कोई बोर्ड निर्णय नहीं लिया जा सकता है, तो निर्णय पर्यवेक्षी बोर्ड द्वारा पहुंच जाएगा। पर्यवेक्षी बोर्ड की अनुपस्थिति में, निर्णय सामान्य बैठक द्वारा अपनाया जाएगा, जब तक कि क़ानून प्रदान नहीं करते। यह प्रावधान पब्लिक लिमिटेड कंपनी (NV) के लिए धारा 2: 129 पैरा 6 और निजी लिमिटेड कंपनी (BV) के लिए डच सिविल कोड के 2: 239 पैरा 6 में शामिल है।

इन लेखों से यह निष्कर्ष नहीं निकाला जा सकता है कि इस तरह के हितों के टकराव की उपस्थिति केवल एक निर्देशक के लिए है। न ही उसे उस स्थिति में समाप्त करने के लिए दोषी ठहराया जा सकता है। लेख केवल यह निर्धारित करते हैं कि निदेशक को विचार-विमर्श और निर्णय लेने की प्रक्रिया में भाग लेने से बचना चाहिए। इसलिए यह एक आचार संहिता नहीं है, जो हितों के टकराव की सजा या रोकथाम की ओर ले जाती है, बल्कि केवल एक आचार संहिता है जो यह बताती है कि जब हितों का टकराव होता है तो निर्देशक को कैसे कार्य करना चाहिए। विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भागीदारी का तात्पर्य है कि संबंधित निदेशक मतदान नहीं कर सकता है, लेकिन वह बोर्ड की बैठक से पहले जानकारी के लिए अनुरोध कर सकता है या बोर्ड की बैठक के एजेंडे पर आइटम की शुरूआत कर सकता है। हालाँकि, इन लेखों का उल्लंघन रिज़ॉल्यूशन को शून्य और शून्य करने के लिए अनुच्छेद 2:15 खंड 1 को डच डच कोड के उप प्रस्तुत करना होगा। इस लेख में कहा गया है कि यदि निर्णय के गठन को नियंत्रित करने वाले प्रावधानों के साथ विरोधाभास है तो निर्णय शून्य हैं। विलोपन की कार्रवाई किसी के द्वारा भी की जा सकती है, जिसके पास प्रावधान के अनुपालन में उचित रुचि है।

यह केवल संयम का कर्तव्य नहीं है जो लागू होता है। निर्देशक प्रबंधन बोर्ड को समयबद्ध तरीके से लिए जाने वाले निर्णय में हितों के संभावित टकराव से संबंधित जानकारी भी प्रदान करेगा। इसके अलावा, यह डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2: 9 से इस प्रकार है कि हितों के टकराव को शेयरधारकों की सामान्य बैठक में भी अधिसूचित किया जाना चाहिए। हालाँकि, कानून स्पष्ट रूप से नहीं बताता है कि रिपोर्ट करने का दायित्व कब पूरा हुआ है। इसलिए यह सलाह दी जाती है कि इस आशय के एक प्रावधान को विधियों या अन्य जगहों पर शामिल किया जाए। इन कानूनों के साथ विधायक का इरादा कंपनी को निजी हितों से प्रभावित होने वाले निदेशक के जोखिम से बचाने के लिए है। इस तरह के हितों से जोखिम बढ़ता है कि कंपनी को नुकसान होगा। डच नागरिक संहिता की धारा 2: 9 - जो निदेशकों की आंतरिक देयता को नियंत्रित करती है - एक उच्च सीमा के अधीन है। गंभीर रूप से दोषी आचरण के मामले में निदेशक केवल उत्तरदायी हैं। ब्याज नियमों के कानूनी या वैधानिक संघर्ष का पालन करने में विफलता एक गंभीर परिस्थिति है जो सिद्धांत रूप में निदेशकों के दायित्व की ओर ले जाती है। एक विवादित निर्देशक को व्यक्तिगत रूप से गंभीर रूप से बदनाम किया जा सकता है और इसलिए सिद्धांत रूप में कंपनी द्वारा उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

ब्याज नियमों के संशोधित संघर्ष के बाद से, सामान्य प्रतिनिधित्व नियम ऐसी स्थितियों पर लागू होते हैं। इस संबंध में डच नागरिक संहिता के अनुभाग 2: 130 और 2: 240 विशेष रूप से महत्वपूर्ण हैं। दूसरी ओर, एक निदेशक जो ब्याज नियमों के संघर्ष के आधार पर विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भाग लेने की अनुमति नहीं देता है, निर्णय को लागू करने वाले कानूनी अधिनियम में कंपनी का प्रतिनिधित्व करने के लिए अधिकृत है। पुराने कानून के तहत, हितों का टकराव प्रतिनिधित्व की शक्ति में प्रतिबंध का कारण बनता है: उस निर्देशक को कंपनी का प्रतिनिधित्व करने की अनुमति नहीं थी।

निष्कर्ष

यदि किसी निर्देशक का परस्पर विरोधी हित है, तो उसे विचार-विमर्श और निर्णय लेने से बचना चाहिए। यह मामला है यदि उसके पास एक व्यक्तिगत हित या एक ब्याज है जो कंपनी के हित के साथ समानांतर नहीं चलता है। यदि कोई निदेशक पद छोड़ने के दायित्व का पालन नहीं करता है, तो वह इस संभावना को बढ़ा सकता है कि उसे कंपनी द्वारा निदेशक के रूप में उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। इसके अलावा, निर्णय को किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा रद्द किया जा सकता है, जिसे ऐसा करने में उचित रुचि है। हितों का टकराव होने के बावजूद, निर्देशक अभी भी कंपनी का प्रतिनिधित्व कर सकता है।

क्या आपको यह निर्धारित करना मुश्किल है कि हितों का टकराव है? या क्या आप संदेह में हैं कि क्या आपको एक ब्याज के अस्तित्व का खुलासा करना चाहिए और बोर्ड को सूचित करना चाहिए? कॉर्पोरेट लॉ वकीलों से पूछो Law & More आपको सूचित करने के लिए। हम मिलकर स्थिति और संभावनाओं का आकलन कर सकते हैं। इस विश्लेषण के आधार पर, हम आपको उचित अगले चरणों के बारे में सलाह दे सकते हैं। हम आपको किसी भी कार्यवाही के दौरान सलाह और सहायता प्रदान करने में प्रसन्न होंगे।

[१] एचआर २ ९ जून २००,, NJ 2007 / 420; JOR 2007/169 (ब्रूइल)।